Кто является участником рынка ценных бумаг?

Участниками фондового рынка являются эмитенты, инвесторы, инвестиционные институты (инвестиционные посредники (брокеры-дилеры), инвестиционные консультанты, инвестиционные фонды (ИФы, ПИФы), управляющие компании, расчетно-клиринговые организации, инвестиционные компании, реестродержатели, депозитарии, номинальные держатели), фондовые биржи и органы по координации и контролю за функционированием рынка ценных бумаг.

Какие основные нормативно-правовые акты, регулирующие развитие рынка ценных бумаг?

 

Основными законодательными актами, регулирующими рынок ценных бумаг являются Законы РУ:

«О ценных бумагах и фондовой бирже» (2 сентября 1993 г.);

«О механизме функционирования рынка ценных бумаг» (25 апреля  1996 г.);

«Об акционерных обществах и защите прав акционеров ( 26 апреля 1996 г.);

«О деятельности депозитариев на рынке ценных бумаг» ( 29 августа 1998г.);

«О защите прав инвесторов на рынке ценных бумаг (30 августа  2001г.)

 

В какие сроки акционерное общество должно провести отчетное по итогам года общее собрание акционеров?

 

В соответствии со статьей 64 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (отчетное общее собрание акционеров).

Отчетное общее собрание акционеров проводится в сроки, установленные уставом общества, но не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На отчетном общем собрании акционеров рассматривается в обязательном порядке годовой отчет общества, бухгалтерский баланс, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков.

Возможно ли проведение общего собрания акционеров на основе заключения ревизионной комиссии и без проведения аудиторской проверки в связи с отсутствием средств на оплату услуг аудиторов из-за картотеки-2 на расчетном счете.

 Поскольку акционерные общества обязаны провести общие отчетные собрания акционеров до 1 июля следующего года после окончания отчетного, а проведение аудиторской проверки не представляется возможным до истечения срока проведения собраний, как поступить в данной ситуации акционерным обществам? 

В соответствии со статьей 10 Закона Республики Узбекистан «Об аудиторской деятельности», акционерные общества подлежат обязательной ежегодной аудиторской проверке. Также, статьей 105 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров», регламентировано проведение аудиторской проверки до общего собрания акционеров. Проведение общего собрания акционеров на основании заключения ревизионной комиссии, без проведения аудиторской проверки, является неправомерным.

Нужно ли согласовывать сделки, связанные с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которых составляет менее 25% балансовой ст-сти активов АО на дату принятия решения о заключении таких сделок с Наблюдат. советом или общим собранием акционеров?

 

В соответствии со статьей 89 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» крупными сделками являются:

сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;

 сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением простых (обыкновенных) акций либо привилегированных акций, конвертируемых в простые (обыкновенные) акции, составляющих более двадцати пяти процентов, ранее размещенных обществом простых (обыкновенных) акций.

Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется наблюдательным советом общества.

Согласно статьи 90 вышеуказанного Закона, решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается наблюдательным советом единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов наблюдательного совета.

В случае, если единогласие наблюдательного совета общества по вопросу совершения крупной сделки не достигнуто, по решению наблюдательного совета вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше пятидесяти процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

Учитывая вышеизложенное, Уставом общества может быть предусмотрен порядок, при котором сделки со стоимостью менее двадцати пяти процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок могут осуществляться по решению Наблюдательного совета или общего собрания акционеров.

Что такое кумулятивное голосование членов наблюдательного совета?

 

Согласно статьи 76 Закона Республики Узбекистан "Об акционерных обществах и защите прав акционеров", избрание членов наблюдательного совета общества проводится кумулятивным голосованием. При этом, способы дачи кумулятивных голосов предусмотрены частью 7 статьи 83 вышеуказанного Закона: "акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены наблюдательного совета общества".

При кумулятивном голосовании члены наблюдательного совета избираются по следующей формуле: количество голосующих акций акционера умноженное на число мест (либо высвободившихся мест, при до избрании членов) в наблюдательном совете будет равно числу голосов акционера.

Приведем пример осуществления кумулятивного голосования:

Предположим, акционерное общество состоит из двух акционеров: акционера «А», владеющего 26 голосующими акциями и акционера «Б», владеющего 74 голосующими акциями. Уставом акционерного общества предусмотрено, что наблюдательный совет должен состоять из трех членов. Кандидатов может быть любое количество человек.

При кумулятивном голосовании акционер «А» будет вла­деть 78 голосами (26 акций * 3 места в наблюдательном совете = 78), а акционер «Б» будет владеть 222 голосами (74*3 = 222).

Акционер «А» может отдать свои голоса одному кандидату - 78 голосов, или отдать двум - в пропорции 28 и 50 голосов, либо трем - по 26 голосов (78/3=26) или не отда­вать ни одному из них.

Акционер «Б» может также как и акционер «А», отдать свои голоса одному кандидату - 222, или двум - по 111, или трем - к примеру, в пропорции 10, 12 и 200 голосов, или не отдавать ни одному из них.

По итогам голосования, избранными в состав наблюдательного состава считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Правомерно ли увеличение уставного фонда путем ежегодной капитализации прибыли прошлых лет согласно решению общего собрания акционеров?

 

В связи с отсутствием ограничений по капитализации прибыли прошлых лет в действующем законодательстве Республики Узбекистан, общее собрание акционеров вправе принять решение о капитализации, в целях увеличения уставного фонда.

Вправе ли общее собрание акционеров распоряжаться по своему усмотрению акциями, чьи владельцы на протяжении нескольких лет не участвуют на общих собраниях акционеров, по причинам смены местожительства (переезд в зарубежные страны) и т.д.?

 

Частью первой ст. 3 Закона Республики Узбекистан «О собственности в Республике Узбекистан», ценные бумаги отнесены к объектам собственности.

Согласно ст. 1 вышеуказанного Закона, собственник по своему усмотрению владеет, пользуется и распоряжается принадлежащим ему имуществом, а также вправе передавать принадлежащее ему право владения, пользования и распоряжения имуществом другим лицам.

В соответствии с частью второй ст. 28 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров», акционеры - владельцы простых (обыкновенных) акций могут в соответствии с указанным Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Кроме того, согласно части третьей ст. 166 Гражданского кодекса Республики Узбекистан, изъятие имущества у собственника, а также ограничение его правомочий допускается только в случаях, предусмотренных законодательными актами.

Учитывая вышеизложенное, акционеры вправе распоряжаться принадлежащим им акциями по своему усмотрению

В каких случаях может проводиться общее собрание акционеров путем заочного голосования?

 

В соответствии со статьей 67 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров», решение общего собрания акционерного общества закрытого типа может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем) в порядке, определяемом уставом общества.

При этом, решения общего собрания акционеров, при­нятые путем заочного голосования, считаются действительными, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 75 % голосующих акций.

Однако, решения общего собрания акционеров, касающиеся вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания, не могут, быть приняты путем проведения заочного голосования.

Когда необходима денежная оценка независимым аудитором имущества, вносимого в оплату акций?

 

В соответствии со статьей 33 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по договору между учредителями.

Если номинальная стоимость приобретаемых таким способом акций и иных ценных бумаг общества составляет более двухсоткратного размера установленной законодательством минимальной заработной платы, то необходима денежная оценка независимым оценщиком (аудитором) имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг общества.

В каком случае при приобретении акций, инвесторы не будут включаться в облагаемый налогом доход физических лиц?

Согласно пункту «со» статьи 58 Налогового кодекса Республики Узбекистан «в облагаемый налогом доход физических лиц не включаются дивиденды, полученные по акциям и направляемые на приобретение акций акционерного общества, от которого получены дивиденды».

В каком случае дивиденды акционеров – физических лиц не облагаются налогом на дивиденды?

 

В соответствии с пунктом 4 Указа Президента Республики Узбекистан от 24.01.2003г. №УП-3202, доходы физических лиц, полученные в виде дивидендов по акциям (долям) хозяйственных обществ и товариществ, созданных на базе приватизированных предприятий освобождаются от налогообложения сроком на пять лет.

Какой срок является минимальным в соответствии с законодательством при закрытии реестра акционеров для созыва внеочередного общего собрания акционеров?

При составлении списка акционеров имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров следует руководствоваться сроками, применяемыми к общему собранию акционеров. Дата составления списка, акционеров, имеющих право на участие в общем, собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 дней.

Закрывается ли реестр акционеров при выплате промежуточных дивидендов акционерам?

 

Согласно ст.ст. 55, 57 Закона «Об акционерных обществах и защите прав акционеров», а также для соблюдения прав акционеров и не допущения нарушения их, реестр акционеров обязательно подлежит закрытию за 30 дней до проведения общего собрания акционеров (годовые дивиденды) или за 30 дней до принятия решения наблюдательным советом о выплате промежуточных дивидендов, так как только при закрытии реестра будут учтены в равной мере права акционеров.

Как происходит распределение средств общества ликвидационной комиссией после расчетов с кредиторами?

 

В соответствии с частью 3 статьи 54 Гражданского кодекса Республики Узбекистан с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. В соответствии со статьей 103 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами: в первую очередь осуществляются выплаты по акциям; во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям; в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.

Не позднее, какого срока до выплаты дивидендов акционерное общество обязано опубликовать в средствах массовой информации данные об их размерах?

 

В соответствии со статьей 61 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» общество объявляет размер дивидендов без учета налогов с них. Акционерное общество открытого типа публикует данные о размере выплачиваемых дивидендов в средствах массовой информации за 31 календарный день до даты выплаты дивидендов.

Выплачиваются ли дивиденды по всему количеству безналичных акций, указанных в сертификате, в случае если акционерами (как трудовым коллективом) не были выкуплены все акции?

 

В соответствии со статьей 57 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защита прав акционеров», на дивиденд имеют право инвесторы, зафиксированные в реестре акционеров на момент его закрытия. Реестр акционеров закрывается за 30 дней до официально объявленной даты собрания акционеров. Согласно статьи 33 вышеуказанного Закона, акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.

Сколько раз в год в соответствии с законодательством акционер может получать дивиденды по акциям?

 

Акционерное общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Законом «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» и уставом акционерного общества.

Как определяется дата выплаты промежуточных дивидендов?

 

В соответствии со статьей 56 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» дата выплаты определяется решением наблюдательного совета общества о выплате промежуточных дивидендов, но не может быть позднее 60 дней со дня принятия такого решения.

Возможна ли выплата дивидендов акциями?

 

В соответствии с законодательством общества обязаны выплачивать дивиденды в денежной форме. Однако в уставе общества может быть предусмотрена возможность выплаты акций не денежными средствами. По желанию акционеров в счет причитающихся им сумм могут быть выданы дополнительные акции. Таким образом, этот вариант, по сути, будет являться закрытой подпиской на дополнительные акции общества.

По своей правовой природе такой порядок выплаты обществом дивидендов можно расценивать как зачет встречных требований.

Или же при наличии у общества свободных акций, они по желанию акционеров могут быть выданы как «дивиденды, направленные на приобретение акций акционерного общества, от которого получены дивиденды» и тем самым соответствовать пункту «со» статьи 58 Налогового кодекса Республики Узбекистан.

Обязано ли акционерное общество проводить аудиторскую проверку, если оно было создано в четвертом квартале финансового года.

 

При образовании акционерного общества до 1 октября, согласно Закону Республики Узбекистан «О бухгалтерском учете», данным юридическим лицом должно быть обеспечено составление и представление финансовой отчетности в установленном объеме и сроки в соответствующие органы.

В связи с тем, что аудиторская проверка - это проверка финансовой отчетности и связанной с ней финансовой информации, созданное до 1 октября акционерное общество подлежит обязательной аудиторской проверке в общеустановленном порядке.

Может ли входить представитель государства (государственный поверенный, представитель управляющей компании, доверительный управляющий) в состав Наблюдательного совета без избрания общим собранием акционеров.

В соответствии с пунктом 7 Положения «О Наблюдательном совете акционерного общества» утвержденного постановлением Кабинета Министров Республики Узбекистан от 19.04.2003г. №189 и пунктом 4.1 Порядка передачи в доверительное управление государственных пакетов акций, утвержденного постановлением Кабинета Министров Республики Узбекистан от 22.08.1998г. №361, представители государства по должности являются членами Наблюдательного совета акционерного общества, не подлежат избранию (переизбранию) общим собранием акционеров.

По каким основаниям может реализовать приобретатель акций свои права акционера на общем собрании, если стал собственником акций после даты составления списка участников и до даты общего собрания?

В случае передачи акции после даты составления списка и до даты проведения общего собрания акционеров, имеющих право на участие в общем, собрании акционеров, общество обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании акционеров в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции (Статья 74 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»).

Как осуществляется уведомление владельцев простых именных акций о проведении общего собрания?

Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления и опубликования соответствующей информации в печати (Статья 69 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»).

Кто и когда может внести предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров общества?

 

Акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее, чем одного процента голосующих акций общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года общества, если уставом общества не установлен более поздний срок, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в наблюдательный совет общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа (Статья 70 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»).

Какие требования предъявляются к форме бюллетеня для голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров?

 

Форма и текст бюллетеня для голосования утверждаются наблюдательным советом общества. Бюллетень для голосования выдается акционеру (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании.

Бюллетень для голосования должен содержать: полное фирменное наименование общества, дату и время проведения общего собрания акционеров, формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование и очередность его рассмотрения, варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался", указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

В случае проведения голосования по вопросу об избрании члена наблюдательного совета общества или ревизионной комиссии (ревизора) бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидате с указанием его фамилии, имени, отчества (Статья 77 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»).

При оформлении бюллетеня необходимо указать полное фирменное наименование общества (подразумевается только то полное наименование, которое указано в Уставе общества без всяких сокращений), дату и время проведения общего собрания (закон не запрещает созыв двух общих собраний в один и тот же день, поэтому идентификация общего собрания акционеров по времени проведения также необходима, как и по дате), а также указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

Необходимо указывать фамилию, имя и отчество кандидата в члены корпоративных органов управления общества. Следует отметить, что выборы в состав счетной комиссии должны проходить ту же процедуру голосования (если применяются бюллетени, то с использованием бюллетеней), подсчета и фиксирования итогов голосования (также с участием счетной комиссии и оформлением протокола об итогах голосования). Таким образом, выбранный состав счетной комиссии не может выполнять свои функции на том же собрании, в котором он был выбран. Новые члены счетной комиссии могут осуществлять свои функции только на следующих общих собраниях акционеров, то есть после оформления протокола общего собрания (вступлении в законную силу решений собрания).

Для кумулятивного голосования рекомендуется предусмотреть только одну пустую графу против каждого кандидата, куда акционер может вписать количество голосов отданных за данного кандидата. В случае обычного голосования можно использовать три равнозначных способа предложения вариантов "за", "против", "воздержался":

1. Отметка знаком (крестик, «птичка» или иное) выбранный вариант:

Вопросы повестки дня	Итоги голосования
	за	против	воздержался
1. Утверждение Устава в новой редакции	Х

2. Подчеркнуть (или обвести чертой) выбранный вариант:

Вопросы повестки дня	Итоги голосования
1. Утверждение Устава в новой редакции	за	против	воздержался

3. Зачеркнуть варианты кроме выбранного:

Вопросы повестки дня	Итоги голосования
1. Утверждение Устава общества в новой редакции	за	против	воздержался

В случае кумулятивного голосования может быть полезна следующая таблица:

(когда акционер, владеющий 200 акциями участвует в выборах в наблюдательный совет с численным составом 7 человек при наличии 8 кандидатов)

Вопросы повестки дня	Итоги голосования
4. Выборы в наблюдательный совет общества	(всего голосов - 1400 )
- Ф.И.О кандидата A	50
- Ф.И.О кандидата B	---
- Ф.И.О кандидата C	800
- Ф.И.О кандидата D	100
- Ф.И.О кандидата E	---
- Ф.И.О кандидата F	200
- Ф.И.О кандидата G	150
- Ф.И.О кандидата H	100

 

В случаях, когда все вопросы и варианты не помещаются на один лист, можно использовать несколько бюллетеней: №1, №2 и т.д.

В каких случаях владельцы простых акций не имеют право голоса на общем собрании акционеров?

В двух случаях некоторые владельцы простых акций не имеют права голоса на общем собрании:

1. При выборах в состав ревизионной комиссии

Акции, принадлежащие членам наблюдательного совета или лицам, занимающим должности в органах управления, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества (Статья 110 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»)

2. При рассмотрении вопроса о совершении сделки с заинтересованностью

Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается наблюдательным советом большинством голосов членов наблюдательного совета, не заинтересованных в ее совершении.

Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров - владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, в следующих случаях:

- если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает пять процентов активов общества;

- если сделка и (или) несколько взаимосвязанных между собой сделок являются размещением голосующих акций общества или иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции в количестве, превышающем пять процентов ранее размещенных голосующих акций (Статья 93 того же закона).

При этом, лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член наблюдательного совета общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, акционер (акционеры), владеющий совместно со своим зависимым (аффилированным) лицом двадцатью или более процентами голосующих акций общества, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица:

являются стороной такой сделки или участвует в ней в качестве представителя или посредника;

владеют двадцатью или более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника (Статья 91 того же закона).

Таким образом, данный случай должен быть учтен наблюдательным советом при составлении списка лиц имеющих право голосования на общем собрании и счетной комиссией при выдаче бюллетеней и подсчете голосов участников собрания.

 

Может ли акционерное общество заниматься видами деятельности не указанными в Уставе общества?

 

Общество может заниматься, в установленном законодательством порядке, любым не запрещенным законодательством и не указанным в учредительных документах видом деятельности. Учредители общества вправе в учредительных документах перечислять лишь основные виды деятельности (Статья 2 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»).

Например, акционерное общество может иметь доход от инвестиционной деятельности (дивиденды по приобретенным акциям других обществ, прибыль от купли-продажи ценных бумаг и т.д.), которая для некоторых инвестиционных институтов является основным, но которую общество - не инвестиционный институт, может не указывать в своем Уставе.

Какой орган управления акционерного общества компетентен, принимать решение о создании дочернего предприятия общества?

К компетенции наблюдательного совета общества относится создание дочерних и зависимых предприятий общества, а также открытие представительств и создание филиалов общества (Статья 82 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»).

Когда акционерное общество обязано уменьшить свой уставный фонд?

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного фонда, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного фонда до величины, не превышающей стоимости его чистых активов (Статья 34 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»).

В каких случаях (кроме случаев явного банкротства) акционерное общество обязано принять решение о своей ликвидации?

 

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатом аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного фонда - 50000 долларов США по курсу Центрального банка на день регистрации, общество обязано принять решение о своей ликвидации. В случае непринятия решения об уменьшении уставного фонда общества или ликвидации общества его акционеры, кредиторы, а также органы, уполномоченные государством, вправе требовать ликвидации общества в судебном порядке (Статья 34 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»).

Число акционеров общества закрытого типа не может быть более пятидесяти. В случае превышения установленного предела оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение шести месяцев со дня регистрации в реестре акционеров лиц, количество которых превышает предельный лимит акционеров для закрытых акционерных обществ, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке (Статья 7 того же закона).

Кто проводит регистрацию участников общего собрания акционеров?

В действующем законодательстве Республики Узбекистан явным образом не определен круг лиц, которые могут привлекаться к работе по регистрации участников общего собрания акционеров. Но, в соответствии со Статьей 73 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров», счетная комиссия определяет наличие кворума общего собрания акционеров. Как известно, фиксация результатов регистрации участников общего собрания производится с помощью регистрационного листа. Понятно, что он, может быть принят как документ-основание по определению кворума, только после подписания его лицами, ответственными за регистрацию участников. Таким образом, именно счетная комиссия должна проводить регистрацию участников. В законе нет правил, исключающих участие других лиц в процессе регистрации. По-видимому, в работу регистрации участников собрания могут быть привлечены другие акционеры, служащие или сотрудники специализированного реестродержателя общества, назначенные наблюдательным советом или исполнительным органом. В любом случае регистрационная группа работает с участием и под руководством счетной комиссии. Конкретный порядок подбора лиц, привлекаемых для регистрации участников общего собрания и регламент их деятельности, должен быть предусмотрен соответствующим «Положением об общем собрании акционеров» общества или «Положением о счетной комиссии общества».

Кто и каким органом управления акционерного общества назначается секретарем общего собрания акционеров?

В действующем законодательстве Республики Узбекистан явным образом не определен круг лиц, которые могут назначаться (избираться) секретарем общего собрания, порядок его назначения (избрания), а также порядок его работы. Разрешение данных вопросов должно найти отражение в соответствующих Положениях общества.

Если секретарь избирается на каждом общем собрании, то в случаях обязательного применения бюллетеней (количество акционеров-владельцев голосующих акций свыше 100), необходимо предусмотреть все процедурные вопросы по утверждению кандидатуры секретаря. Более удобным было бы избрание секретаря на длительный период или бессрочно, до избрания другого лица. В любом случае, секретарь собрания становится ответственным лицом в системе корпоративного управления и требования к нему могут быть аналогичными как для других членов органов корпоративного управления: секретарь не должен быть членом наблюдательного совета, ревизионной комиссии, исполнительного органа или кандидатом в члены этих органов управления.

Оформление протокола общего собрания акционеров - главнейшего директивного документа общества, является делом ответственным, требующего знания и опыт в сфере корпоративного права. Поэтому, зарубежный опыт по внедрению наилучшей практики корпоративного управления в компаниях рекомендует эту функцию возложить на корпоративного секретаря компании, на которого возлагаются и другие функции:

- ведение протоколов наблюдательных советов;

- организация оповещения акционеров или членов наблюдательного совета о созыве общего собрания акционеров или заседания наблюдательного совета;

- подготовка корпоративной отчетности;

- подготовка материалов для общих собраний и заседаний наблюдательных советов;

- доведение до исполнителей решений корпоративных органов управления и технический мониторинг их выполнения;

- прием акционеров и их письменных обращений с передачей в соответствующие органы управления, направление ответов акционерам по существу их запросов;

- подготовка условий для ознакомления акционеров материалов, которые они вправе требовать;

- другие вопросы корпоративного документооборота компании.

Фигура корпоративного секретаря является новой в сфере корпоративных отношений и действующее законодательство Республики Узбекистан не предусматривает (как и не препятствует) ее введение в систему корпоративного управления. Тем не менее, представляется очень полезным деятельность корпоративного секретаря в повышении оперативности и упорядоченности системы корпоративного управления акционерного общества.

Что такое «корпоративное управление» в акционерных обществах?

 

Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) ООН в 1999 году определила корпоративное управление как «внутренние механизмы, с помощью которых осуществляется руководство компаниями и контроль за ними, что подразумевает систему взаимоотношений между правлением компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными лицами. Корпоративное управление представляет собой структуру, используемую для определения целей компании и средств для достижения этих целей, а также осуществления контроля за этим процессом. Надлежащее корпоративное управление должно обеспечивать соответствующие стимулы для того, чтобы совет директоров и менеджеры добивались достижения целей, которые отвечают интересам компании и акционеров. Оно также должно облегчать эффективный мониторинг, побуждая таким образом фирмы к более эффективному использованию ресурсов».

Какие основные принципы корпоративного управления?

 

4 принципа:

• справедливость, позволяющая каждому акционеру верить в то, что руководство компанией будет действовать в интересах компании в целом и каждого акционера в отдельности;
• прозрачность, означающая, что компания обеспечит акционеров и других заинтересованных лиц, необходимой им информацией;
• подотчетность, предусматривающая, что  руководство и лица, ответственные за осуществление контроля  за его деятельностью, подотчетны перед остальными акционерами;
• ответственность, означающая, что обязанности и ответственность должностных лиц, уполномоченных принимать решения, связанные с деятельностью компании, четко определены.  

Основные нормативно-правовые акты, на основе которых осуществляется корпоративное управление.

 

-Законы Республики Узбекистан («Об акционерных обществах и защите прав акционеров»,  «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью);

- Указы Президента Республики Узбекистан Узбекистан (от 24 января 2003г. №УП-3202 «О мерах по кардинальному увеличению доли и значения частного сектора в экономике Узбекистана»;

- постановления Правительства Республики Узбекмистан ПП-29 «О программе разгосударствления и приватизации предприятий на 2005-2006 годы»

- постановлекния Кабинета Министров Республики Узбьекистан от 22.08.1998г.
№361 «О мерах по совершенствованию системы управления акционерными обществами»,  от 19.04.2003г. № 189 «О мерах по совершенствованию корпоративного управления приватизированными предприятиями»

- нормативные акты, включенные Министерством юстиции в госутарственный регистр

Органы корпоративного управления.

В соответствии с Законами Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» и «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» органами корпоративного управления общества являются : Общее собрание акционеров (учредителей), наблюдательный совет общества и исполнительный орган (единоличный или коллегиальный).

Какие существуют варианты образования исполнительного органа акционерного общества?

 

Руководство текущей деятельностью общества может осуществляться единоличным исполнительным органом (директором) или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция каждого из них. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции).

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Условия заключаемого договора утверждаются наблюдательным советом общества, если иное не предусмотрено уставом. (Статья 86 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»).

Как соотносится компетенция единоличного исполнительного органа к компетенции коллегиального исполнительного органа, каковы отношения подчиненности между этими органами?

 

Следует отметить, что Директор (Председатель правления) общества не может уволить членов коллегиального исполнительного органа по любым основаниям. Также, коллегиальный орган не может отстранить от должности директора (председателя правления). После выборов (назначения) коллегиального исполнительного органа, наблюдательный совет подписывает с каждым из его членов трудовой договор найма в отдельности и члены коллективного исполнительного органа подотчетны перед обществом персонально, так как, статья 88 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» предусматривает личную ответственность каждого члена исполнительного органа перед обществом.

Члены коллегиального исполнительного органа не подчиняются напрямую единоличному исполнительному органу (директору, председателю правления), но они обязаны выполнять решения коллегиального исполнительного органа, наблюдательного совета и общего собрания, руководствоваться действующим законодательством, Уставом общества, Положением о исполнительном органе общества, должностными инструкциями, условиями трудового договора о их найме, планом работ коллегиального органа, а также приложить все усилия по обеспечению выполнения бизнес-плана общества. Члены коллегиального исполнительного органа выполняют только те приказы директора (председателя правления) общества, которые соответствуют вышеназванным корпоративным стандартам общества.

Если Уставом общества предусматривается наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, и существует разграничение их компетенций, следует помнить, что к компетенции коллегиального исполнительного органа всегда относят вопросы более важные, чем вопросы отнесенные к компетенции только единоличного исполнительного органа. Директор общества участвует на заседаниях правления как один из его членов и, скорее всего, директор подчиняется решению правления, а не наоборот. Как председательствующий в правлении (дирекции), директор имеет только преимущественное право голоса при голосовании, когда наступило равенство голосов «за» и «против». Таким образом, директор не имеет права издавать приказы по обществу, по вопросам компетенции коллегиального органа без наличия соответствующего решения (в форме протокола) коллегиального органа.

Имеет ли член Наблюдательного совета открытого акционерного общества уполномочить доверенностью другого члена Наблюдательного совета представлять его и голосовать от его имени?

 

При решении вопросов на заседании наблюдательного совета общества каждый член наблюдательного совета обладает одним голосом. Передача голоса одним членом наблюдательного совета общества другому члену наблюдательного совета не допускается (Статья 85 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»).

В каких случаях проводится чрезвычайное (внеочередное) общее собрание акционеров?

В случае, когда количество членов наблюдательного совета становится менее семидесяти пяти процентов количества, предусмотренного уставом, общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) общее собрание акционеров для избрания нового состава наблюдательного совета. Оставшиеся члены наблюдательного совета вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) общего собрания акционеров (Статья 85 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»).

Включаются ли акционеры преобразуемого общества в состав учредителей, если они не участвовали в общем собрании акционеров на котором принято решение о реорганизации, и в учредительной конференции, утвердившей состав учредителей и учредительные документы?

 

В соответствии со ст. 11 Закона Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» одним из учредительных документов общества с ограниченной ответственностью является учредительный договор.

Согласно ст. 1, 102, 107, 354, 364 Гражданского Кодекса Республики Узбекистан и ст. 10 Закона Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» для заключения учредительного договора необходимо соблюдать следующие требования:

- договор должен быть заключен в простой письменной форме;

- заключающие его лица должны по своему усмотрению действовать своей волей и в своем интересе без всякого понуждения;

- заключающие его лица должны выразить свою согласованную волю и достичь соглашения по всем существенным условиям договора;

- договор должен быть подписан всеми его сторонами.

В связи с этим, выполнение вышеуказанных требований заочно за какого-либо акционера в его отсутствии и без его представителя невозможно. Следовательно, акционер, не участвовавший в учредительной конференции, утвердившей состав учредителей и учредительные документы, не может стать учредителем ООО.

Перед такими акционерами вновь учрежденное общество будет иметь обязанность выплатить стоимость принадлежащих им акций.

Как быть акционерному обществу при выборе аудитории для проведения общего собрания акционеров, у которого численность акционеров составляет тысячу и более лиц?

 

Так как найм помещения для большого количества акционеров требует определенных финансовых затрат, должны ли акционеры заранее оповещать акционерное общество о желании участвовать в общем собрании акционеров?

Ответ: Организационные вопросы, касающиеся проведения общего собрания акционеров, в части уведомления общества со стороны акционеров об их желании участвовать в общем собрании акционеров могут быть предусмотрены в Уставе общества, утвержденным общим собранием акционеров.

Из каких источников акционеры могут получить сведения о результатах голосования на общем собрании акционеров?

 

В соответствии со статьей 66 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров», решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров в порядке и сроки, предусмотренные вышеназванным Законом и уставом общества, но не позднее 45 дней с даты принятия этих решений.

Наряду с этим, в 79 статье вышеназванного Закона установлено, что итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся до сведения акционеров после закрытия общего собрания акционеров путем опубликования отчета об итогах голосования или направления его акционерам.

Кроме того, согласно пункта 14 и 15 Положения «О раскрытии информации участниками рынка ценных бумаг» (регистрация Минюста от 12.04.2002г. №1127) существенным фактом признается решение общих собраний (порядковый номер сообщения - 09), в котором содержаться следующие сведения:

- вид общего собрания (годовое, внеочередное);

- форма проведения общего собрания;

- дата проведения общего собрания;

- место проведения общего собрания;

- кворум общего собрания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- полные формулировки решений, принятых общим собранием.

Указанная информация о существенном факте должна быть опубликована эмитентом в срок не позднее двух рабочих дней с момента появления существенного факта.

Какие документы обязан предоставлять эмитент по требованию акционера?

 

В соответствии со статьей 107 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров», а также п. 8 Положения «О раскрытии информации участниками рынка ценных бумаг» (регистрация Минюста от 12.04.2002г. №1127), по требованию акционера эмитент, являющийся акционерным обществом, обязан представить копии следующих документов:

- устав эмитента, изменения и дополнения, внесенные в устав, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании эмитента, свидетельство о государственной регистрации эмитента;

- документы, подтверждающие права эмитента на имущество, находящееся на его балансе;

- документы, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления общества;

- положение о филиале или представительстве эмитента;

- годовой отчет за последний финансовый год;

- проспект эмиссии акций и других ценных бумаг;

- документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;

- протоколы общих собраний акционеров, заседаний наблюдательного совета, ревизионной комиссии;

- списки аффилированных лиц эмитента с указанием количества и видов, принадлежащих им акций;

- заключения ревизионной комиссии, аудитора, государственных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные уставом эмитента, решениями органов управления эмитента, а также документы, предусмотренные законодательством.

Какая информация должна содержаться в годовом отчете акционерного общества, которые утверждается на общем собрании акционеров?

 

В соответствии со статьей 12 Закона Республики Узбекистан «О ценных бумаг и фондовой бирже», а также п. 11 Положения «О раскрытии информации участниками рынка ценных бумаг» (регистрация Минюста от 12.04.2002г. №1127) в годовом отчете должны содержаться следующие данные об эмитенте:

- отчет руководителя исполнительного органа эмитента о результатах финансово-хозяйственной деятельности эмитента за отчетный год;

- сведения об изменениях в персональном составе должностных лиц;

- основные сведения о дополнительно выпущенных ценных бумагах;

- бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах с соответствующими пояснениями в соответствии с национальными стандартами бухгалтерского учета (за последние два финансовых года);

- заключение аудитора.

Кто может быть выдвинут в кандидаты в члены наблюдательного совета в случае, если акции размещены только среди членов трудового коллектива и государства, то есть имеются нереализованные государством акции?

 

Имеют ли право члены трудового коллектива избираться в наблюдательный совет?

Ответ: Указом Президента Республики Узбекистан «О мерах по кардинальному увеличению доли значения частного сектора в экономике Узбекистана» от 24.01.2003г. №УП-3202, запрещено совмещение деятельности членов наблюдательных советов с их трудовой деятельностью по найму в этих акционерных обществах. В связи с этим, если акционер имеет трудовой договор с акционерным обществом, то он не может быть избран членом наблюдательного совета.

Решением данного вопроса может стать прекращение трудового договора и таким образом продолжить осуществление функций члена наблюдательного совета.

В случае отсутствия сторонних акционеров, кроме членов трудового коллектива и государства, в соответствии с п. 31 Положения о порядке разгосударствления и приватизации объектов государственной собственности, утверждённого постановлением Кабинета Министров Республики Узбекистан от 9.03.2001г. №119, организация формирования органов управления акционерного общества (в том числе состава Наблюдательного совета) возлагается на конкретных работников Госкомимущества, уполномоченных агентов Госкомимущества.

Руководители Госкомимущества Республики Узбекистан или его территориальных управлений утверждают соответствующим приказом список кандидатов в члены наблюдательного совета, избираемых на общем собрании акционеров, а также фамилию и инициалы представителя Госкомимущества, на которого возлагается голосование принадлежащим государству акциям на общем собрании акционеров.

Данный порядок действует до момента реализации акций, принадлежащих государству, сторонним инвесторам, которые в случаях и порядке, установленных Законом Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров», имеют право инициировать выдвижение собственных кандидатов в Наблюдательный совет.

В соответствии со статьёй 70 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» в Наблюдательный совет могут быть избраны акционеры, владеющие наиболее крупными пакетами акций, а также лица, не являющиеся акционерами.

Что обязан сделать член Наблюдательного совета в случае, когда он имеет заинтересованность в совершении обществом сделки?

 

Член Наблюдательного совета обязан сообщить о своей заинтересованности Наблюдательному совету до момента заключения сделки, а решение о сделке должно быть принято Наблюдательным советом либо в предусмотренных Законом случаях общим собранием акционеров большинством голосов соответственно членов Наблюдательного совета или акционеров, не имеющих такой заинтересованности.

Имеет ли право владелец ценных бумаг сменить по своему усмотрению депозитарий?

 

В соответствии с частью третьей статьи 15 Закона Республики Узбекистан «О деятельности депозитариев на рынке ценных бумаг», владелец ценных бумаг (депонент) имеет право хранить принадлежащие ему наличные ценные бумаги и поручать учет прав собственности и иных вещных прав на наличные и безналичные ценные бумаги любому депозитарию.

Может ли акционер закрытого акционерного общества реализовать акции этого общества третьим лицам?

 

В соответствии со статьей 7 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров», акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Акционеры общества закрытого типа имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если они не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Порядок, сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу.

Кроме того, согласно статьи 24 вышеназванного Закона, акции акционерного общества закрытого типа могут быть только именными, порядок их передачи другому лицу определяется уставом.

Может ли эмитент нанять профессионального участника рынка ценных бумаг для заполнения и представления своей отчётности уполномоченному государственному органу по регулированию рынка ценных бумаг?

 

В соответствии с пунктом 11 Положения «О консультационной деятельности на рынке ценных бумаг» (регистрация Минюста от 15.07.2005г. №1495), при осуществлении деятельности на рынке ценных бумаг инвестиционный консультант предоставляет консультации по подготовке отчетности клиента.

Учитывая вышеизложенное, эмитенты вправе нанять инвестиционного консультанта для заполнения и представления своей отчетности в уполномоченный государственный орган по регулированию рынка ценных бумаг.

Какая информация, подлежит раскрытию хозяйственными обществами?

 

Акционерное общество обязано опубликовать следующую информацию: годовой отчет за последний финансовый год; сведения о выпуске акций (о государственной регистрации выпуска акций, месте и порядке ознакомления инвесторов с проспектом  эмиссии) не менее, чем за две недели до начала эмиссии (размещения)  указанных акций, а также сведения об изменениях в проспекте эмиссии после регистрации этих изменений в уполномоченном государственном органе по регулированию рынка ценных бумаг; сообщение о проведении общего собрания акционеров; списки аффилированных лиц, с указанием количества и видов принадлежащих им акций; информацию о существенных фактах в порядке, установленном законодательством;  сведения о выпуске облигаций и об изменениях в проспекте эмиссии после регистрации этих изменений  в уполномоченном государственном органе по регулированию рынка ценных бумаг.

Кроме информации, публикуемой в печати, каждый акционер должен иметь возможность ознакомиться, перед проведением общего собрания акционеров, с проектами документов по всем выносимым на рассмотрение собрания вопросам.

Каким должен быть кворум для проведения заседания наблюдательного совета акционерного общества?

 

Кворум для проведения заседания Наблюдательного совета определяется уставом общества, но должен быть не менее 75 процентов от числа избранных членов Наблюдательного совета.

В случае, когда количество членов Наблюдательного совета становится менее 75 процентов количества, предусмотренного уставом, общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) Общее собрание акционеров для избрания нового состава Наблюдательного совета. Оставшиеся члены Наблюдательного совета вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) Общего собрания акционеров.