В соответствии с распоряжением Президента Республики Узбекистан от 14 января 2011 года № Р-3557 Госкомимуществом совместно с экспертной группой, утвержденной данным распоряжением разработан проект Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» в новой редакции и «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Узбекистан».

Целью нового Закона «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» является дальнейшее развитие системы корпоративного управления в республике на основе уточнения действующих норм законов, повышения правовой защиты акционеров, в том числе, миноритарных акционеров, усиления ответственности органов управления и контроля акционерных обществ, а также обеспечение информационной гласности деятельности акционерных обществ для акционеров и крупных инвесторов.

Проект Закона Республики Узбекистан «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Узбекистан» разработан в целях приведение норм законодательства в соответствии принятием Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» в новой редакции, а также упорядочения учета изменения учредителей обществ с ограниченной ответственностью, введения  мониторинга за деятельностью  обществ с ограниченной ответственностью с государственной долей в уставном фонде, обеспечения прозрачности их финансово-хозяйственной деятельности. 

• Проект Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»
• Проект Закона Республики Узбекистан "О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Узбекистан"

 В связи с этим, Госкомимущество Республики Узбекистан приглашает заинтересованные министерства, ведомства, организации, представителей акционерных обществ, а также граждан республики принять участие в обсуждении данного проекта Закона.

ЗАКОН
РЕСПУБЛИКИ УЗБЕКИСТАН

ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ И ЗАЩИТЕ ПРАВ АКЦИОНЕРОВ

РАЗДЕЛ I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Законодательство об акционерных обществах и защите прав акционеров

Настоящий Закон определяет правовое положение, порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации акционерного общества; права и обязанности акционеров, а также меры по защите их прав и интересов; компетенцию, порядок образования и функционирования органов акционерного общества; полномочия, порядок избрания и ответственность его должностных лиц.

Статья 2. Правовое положение акционерного общества

Акционерным обществом (далее - общество) признается хозяйствующий субъект, уставный фонд которого разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Общество имеет права и несет обязанности при осуществлении любых видов деятельности, не запрещенных законодательством.

Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, от своего имени приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, может нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Республики Узбекистан и за ее пределами.

Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное или сокращенное фирменное наименование на государственном языке и указание места его нахождения. В печати может быть одновременно указано фирменное наименование на любом другом языке.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированные в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

Общество может заниматься, в установленном законодательством порядке, любым не запрещенным законодательством и не указанным в учредительных документах видом деятельности. Учредители (акционеры) общества вправе в учредительных документах перечислять лишь основные виды деятельности.

Имуществом общества распоряжается общее собрание акционеров, а в случаях, когда право распоряжения имуществом передано наблюдательному совету или исполнительному органу - данные органы управления эмитента. Третьи лица не вправе распоряжаться имуществом общества, за исключением случаев, когда такие действия осуществляются по решению суда.

Статья 3. Наименование и место нахождения общества

Общество имеет свое полное и может иметь сокращенное наименование (далее - фирменное наименование) на государственном языке, которое должно содержать указание на его организационно-правовую форму, а также вправе иметь одновременно фирменное наименование на других языках по выбору общества.

Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с уставом общества не установлено иное.

Общество должно иметь почтовый адрес, по которому с ним осуществляется связь и обязано уведомлять акционеров, путем публикации соответствующей информации и соответствующие органы государственного управления в случаях установленных законодательством, об изменении своего почтового адреса.

Статья 4. Ответственность общества

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана неправомерными действиями лица, выступающего в качестве акционера, который имеет право давать обязательные для общества указания, то на указанного акционера в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Акционер имеет право давать обязательные указания только в случае, когда это право предусмотрено в уставе общества.

Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями акционера, который имеет право давать обязательные для общества указания, только в случае, если он использовал указанное право в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Статья 5. Акционерное общество

Общество вправе проводить:

•  открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований законодательства;
• закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или законодательством.

Число учредителей и акционеров общества не ограничено.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уставом общества, число акционеров которого не превышает пятидесяти лиц,  может быть предусмотрено преимущественное право:

акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене и на условиях предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если иной порядок не предусмотрен  уставом общества;

общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если они не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок осуществления преимущественного права не может быть менее 10 и более 30 дней с момента опубликования уведомления о продажи акций.

Законодательством может быть установлена обязательность организационно-правовой формы в виде акционерного общества для организаций, осуществляющих отдельные виды деятельности.

Статья 6. Филиалы и представительства общества

Общество вправе создавать филиалы и открывать представительства.

Филиалом общества считается его обособленное подразделение, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства, или их часть.

Представительство общества - обособленное подразделение общества, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании положения, утвержденного наблюдательным советом общества, если иное не установлено уставом. Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества.

Руководитель филиала или представительства, назначается руководителем исполнительного органа, если иное не установлено уставом, и  действует на основании доверенности, выданной обществом.

Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество.

Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами Республики Узбекистан осуществляется в соответствии с законодательством страны по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Республики Узбекистан.

Статья 7. Дочерние и зависимые хозяйственные общества

Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном фонде, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица.

Дочернее хозяйственное общество не отвечает по долгам своего основного общества.

Основное общество, которое имеет право давать дочернему хозяйственному обществу обязательные указания, отвечает солидарно с дочерним хозяйственным обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество считается имеющим право давать дочернему хозяйственному обществу обязательные указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним хозяйственным обществом или уставе дочернего хозяйственного общества.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего хозяйственного общества по вине основного общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего хозяйственного общества считается происшедшей по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало указанные права и (или) возможность в целях совершения дочерним хозяйственным обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего хозяйственного общества.

Акционеры дочернего хозяйственного общества вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему хозяйственному обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало имеющиеся у него права и (или) возможность в целях совершения дочерним хозяйственным обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее хозяйственное общество понесет убытки.

Общество признается зависимым хозяйственным, если другое участвующее общество имеет более двадцати процентов его голосующих акций.

Взаимоотношения между участвующим и зависимым хозяйственным обществами регулируются законодательством.

РАЗДЕЛ II. СОЗДАНИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Статья 8. Создание общества

Общество может быть создано путем учреждения вновь или реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).

Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

Статья 9. Учреждение общества

Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

Учредители общества заключают между собой учредительный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер и сроки формирования уставного фонда общества, типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

Действие учредительного договора прекращается с даты окончания размещения первичного выпуска акций.

Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества.

Решения об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимаются учредителями единогласно.

Создание общества с участием иностранных инвесторов осуществляется в соответствии с законодательством Республики Узбекистан.

При преобразовании государственного предприятия в акционерное общество, решение о его учреждении принимается органом, уполномоченным распоряжаться государственным имуществом.

Статья 10. Учредители общества

Учредителями акционерного общества признаются юридические и физические лица, подписавшие учредительный договор о его создании.

Органы государственной власти и управления не могут выступать учредителями (акционерами) общества, если иное не установлено законодательством.

Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием до государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

При преобразовании государственного предприятия в акционерное общество его учредителем является орган, уполномоченный распоряжаться государственным имуществом.

Порядок отчуждения (реализации) акций после преобразования государственного предприятия в акционерное общество определяется законодательством.

Распределение акций между учредителями общества осуществляется в соответствии с учредительным документом.

Статья 11. Учредительное собрание

На учредительном собрании учредители:

• принимают решение об учреждении общества и определяют порядок совместной деятельности по созданию общества;
• заключают учредительный договор и утверждают его устав;
• устанавливают размер оплаты акций учредителями;
• определяют типы выпускаемых акций и их количество;
• избирают наблюдательный совет, ревизионную комиссию общества;
• образуют (избирают, назначают) исполнительный орган общества.

Голосование на учредительном собрании проводится в соответствии с внесенными учредителями долями.

Учредительное собрание принимает решения простым большинством голосов, за исключением случаев, когда принимаются решения об изменении учредительного договора и устава общества, для чего требуется согласие всех учредителей.

Решения учредительного собрания (единственного учредителя) оформляются протоколом, подлежащим подписанию всеми учредителями (единственным учредителем) общества.

Преобразование государственного предприятия в акционерное общество осуществляется на основе решения, принимаемое уполномоченным органом по управлению государственным имуществом в соответствии с законодательством без проведения учредительного собрания.

Статья 12. Учредительные документы общества

Учредительным документом общества является его устав.

Статья 13. Устав общества

Устав общества должен содержать следующие сведения:

• полное и сокращенное фирменное наименование, местонахождение (почтовый адрес);
• предмет (основные направления) и цели деятельности;
• размер уставного фонда;
• количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, общества;
• структуру управления обществом, число членов наблюдательного совета, ревизионной комиссии и исполнительного органа общества,  порядок их формирования, полномочия этих органов;

Уставом общества могут быть установлены ограничения максимального размера доли в уставном фонде, принадлежащей одному акционеру.

Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие законодательству.

По требованию акционера или любого заинтересованного лица общество обязано в трехдневный срок предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества.

Устав общества, в отношении которого введено специальное право на участие в управлении обществом («золотая акция») должен содержать сведения об использовании государством такого права.

Статья 14. Государственная регистрация общества

Общество подлежит государственной регистрации в порядке, предусмотренном законодательством.

Для регистрации общество представляет в регистрирующий орган устав и иные документы, предусмотренные законодательством. Общество, созданное путем преобразования государственного предприятия, представляет устав.

Нарушение установленного законом порядка создания общества или несоответствие его учредительных документов закону влекут отказ в государственной регистрации. Отказ в регистрации по мотивам нецелесообразности создания общества не допускается. Отказ в государственной регистрации, а также нарушение сроков регистрации могут быть обжалованы в суд.

Общество подлежит перерегистрации лишь в случаях, установленных законодательством.

В срок не более трех месяцев с даты государственной регистрации общество обязано подготовить и утвердить на общем собрании акционеров положения об общем собрании акционеров, о наблюдательном совете и об исполнительном органе общества (соответственно о директоре, правлении, дирекции, управляющей организации, об управляющем), устанавливающие порядок деятельности, права и обязанности, а также процедуру принятия решений указанными органами управления акционерным обществом.

Статья 15. Государственная регистрация устава, изменений и дополнений в устав

Устав общества (в том числе в новой редакции), а также изменения и дополнения в устав общества подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 14 настоящего Закона для регистрации общества.

Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Общество, акции которого включены в листинг фондовой биржи обязано опубликовать на сайте фондовой биржи текст устава, включая изменения и дополнения к нему.

РАЗДЕЛ III. УСТАВНЫЙ ФОНД ОБЩЕСТВА. АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА, ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА

Статья 16. Уставный фонд и акции общества

Уставный фонд общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами и выражается в национальной валюте Республики Узбекистан. Номинальная стоимость всех выпускаемых обществом акций должна быть одинаковой.

Уставный фонд общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. При создании общества на базе государственной собственности сумму уставного фонда общества составляет рыночная стоимость предприятия (имущества), определенная в порядке, установленном законодательством.

Общество обязано размещать простые акции, а также вправе разместить один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать двадцати процентов от уставного фонда общества.

При учреждении общества все его акции размещаются среди его учредителей.

Статья 17. Размер уставного фонда

Минимальный размер уставного фонда общества должен составлять не менее суммы, эквивалентной четыремстам тысячам долларов США по курсу Центрального банка Республики Узбекистан на дату государственной регистрации общества.

Предельный срок формирования уставного фонда общества в размере, предусмотренном учредительными документами, не должен превышать одного года с момента государственной регистрации общества, если иное не предусмотрено законодательством.

При этом минимальный размер уставного фонда общества, предусмотренный законодательством должен быть сформирован на дату представления документов на государственную регистрацию первичного выпуска его акций.

Статья 18. Увеличение уставного фонда общества

Уставный фонд общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного фонда общества путем увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием акционеров или наблюдательным советом общества, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров наблюдательному совету общества принадлежит право принятия такого решения.

Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

Решение об увеличении уставного фонда общества путем размещения дополнительных акций и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием акционеров или наблюдательным советом, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров наблюдательному совету общества принадлежит право принятия такого решения.

Решением об увеличении уставного фонда общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных простых акций и каждого типа привилегированных акций, сроки и условия их размещения.

Увеличение уставного фонда общества путем размещения дополнительных акций регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций определенных типов должно быть уменьшено на число размещенных дополнительных акций этих типов.

Решением об увеличении уставного фонда являются решения о выпуске дополнительных или новых (с увеличенной номинальной стоимостью) акций, утвержденные соответствующим органом управления общества.

Увеличение уставного фонда общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет собственного капитала общества. Увеличение уставного фонда общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет собственного капитала общества.

При увеличении уставного капитала общества за счет его собственного капитала путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции того же типа, что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного фонда общества за счет его собственного капитала путем размещения дополнительных акций, в результате которого приобретение акционером целого числа акций невозможно, не допускается.

Статья 19. Уменьшение уставного фонда общества

Уставный фонд общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций обществом с последующим их погашением.

Уменьшение уставного фонда общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

Общество не вправе уменьшать уставный фонд, если в результате этого его размер станет меньше установленного законодательством минимального размера уставного фонда общества, определяемого на дату регистрации соответствующих изменений в уставе общества.

Решение об уменьшении уставного фонда и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием акционеров.

Принимая решение об уменьшении уставного фонда, общее собрание акционеров указывает причины уменьшения фонда и устанавливает порядок его уменьшения.

При уменьшении уставного фонда необходимо соблюдать предусмотренные в случае ликвидации общества условия защиты интересов акционеров.

Статья 20. Уведомление кредиторов об уменьшении размера уставного фонда общества

Не позднее 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного фонда общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредиторы вправе, не позднее 30 дней с даты направления им уведомления об уменьшении уставного фонда общества, потребовать от общества досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков.

Статья 21. Акции акционерного общества

Акции являются именными эмиссионными ценными бумагами и по типу могут быть простыми и привилегированными.

Акция неделима. Если акция принадлежит на праве общей собственности нескольким лицам, все они признаются одним акционером и пользуются правами, удостоверенными акцией, через своего общего представителя.

Акция одного типа предоставляет каждому акционеру, владеющему ею, одинаковый с другими владельцами акций данного типа объем прав.

Владельцем акции - акционером признается юридическое или физическое лицо, которому акции принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Простые акции являются голосующими, дающими права их владельцу на получение дивидендов, участие в общих собраниях акционеров и управлении обществом.

Привилегированными акциями являются акции, которые дают право их владельцам в первоочередном порядке получать дивиденды, а также средства, вложенные в акции при ликвидации общества. Привилегированные акции дают право их владельцам на получение определенных дивидендов независимо от наличия прибылей общества.

Типы выпускаемых акций, порядок их размещения, выплаты по ним дивидендов определяются уставом общества в соответствии с законодательством.

Статья 22. Золотая акция

«Золотая акция» - специальное право участия государства в управлении отдельными акционерными обществами, которое вводится на основании решения Правительства Республики Узбекистан при приватизации государственных предприятий или реализации в частную собственность государственного пакета акций акционерных обществ, имеющих стратегическое значение, и обеспечивает защиту экономических интересов страны.

«Золотая акция» не имеет стоимости, не подлежит отчуждению и передаче в залог, не учитывается при определении размера уставного фонда и начислении дивидендов.

«Золотая акция» может быть введена в акционерных обществах, в которых доля государства отсутствует или не превышает двадцати пяти процентов уставного фонда. Порядок использования государством «золотой акции» устанавливается Кабинетом Министров Республики Узбекистан.

«Золотая акция» реализуется посредством назначения представителя государства в наблюдательный совет акционерного общества (далее - представитель государства). Представитель государства в обязательном порядке участвует в общем собрании акционеров и заседаниях наблюдательного совета с правом наложения вето на решения по вопросам, указанным в абзацах втором-четвертом, седьмом, восьмом, семнадцатом, восемнадцатом части первой статьи 61, а также в абзацах седьмом, двадцать четвертом - двадцать шестом части первой статьи 77 настоящего Закона. Наложение вето осуществляется в письменной форме в день принятия этих решений.

Статья 23. Номинальная стоимость акций

Номинальная стоимость акций не может быть менее ста сумов.

Статья 24. Рыночная стоимость ценных бумаг общества

Рыночная стоимость акций обществ, включенных в листинг фондовой биржи определяется фондовой биржей путем их котирования, в порядке, установленном законодательством и правилами биржи.

Рыночная стоимость акций иных обществ определяется в соответствии с законодательством об оценочной деятельности. Если на фондовой бирже совершались сделки с акциями таких обществ, оценочная организация определяет их рыночную стоимость на основе цен, сложившихся по ним на фондовой бирже.

Рыночной стоимостью иных ценных бумаг общества является цена, по которой продавец, имеющий полную информацию об их стоимости и не обязанный их продавать, согласен был бы продать их, а покупатель, имеющий полную информацию об их стоимости и не обязанный их приобрести, согласен был бы приобрести.

Статья 25. Размещенные и объявленные акции общества

Уставом общества должны быть определены количество и номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции).

Уставом общества могут быть определены количество и номинальная стоимость объявленных акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям.

Решение о внесении в устав общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренными настоящей статьей положениями об объявленных акциях общества, принимается общим собранием акционеров.

В случае размещения обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции, количество объявленных акций должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг.

Общество не вправе принимать решения об ограничении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги, без согласия владельцев этих ценных бумаг.

Статья 26. Права и обязанности акционеров

Акционеры имеют право на:

• включение их в реестр акционеров соответствующего общества;
• получение в отношении себя выписки со счета депо в депозитарии;
• часть прибыли общества в виде дивидендов;
• часть имущества в случае ликвидации общества, в соответствии с принадлежащей ему долей;
• участие в управлении обществом посредством участия и голосования на общих собраниях акционеров;
• получение полной и достоверной информации о результатах финансово-хозяйственной деятельности эмитента в соответствии с уставом общества;
• свободное распоряжение полученным дивидендом;
• защиту своих прав в уполномоченном государственном органе по регулированию рынка ценных бумаг, а также в суде;
• возмещение убытков от некомпетентных или недобросовестных действий профессиональных участников рынка ценных бумаг и эмитентов;
• объединение в ассоциации и другие общественные организации с целью представления и защиты своих интересов;
• страхование рисков, связанных с возможными убытками и(или) потерями части прибыли при приобретении ценных бумаг.

Акционеры имеют также другие права, предусмотренные законодательством и (или) уставом общества.

Осуществление права акционером не должно нарушать права и охраняемые законом интересы других акционеров.

Акционер общества обязан не разглашать информацию об обществе или его деятельности, составляющую служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну, а также исполнять иные обязанности предусмотренные законом.

Статья 27. Права акционеров - владельцев простых акций

Акционеры - владельцы простых акций могут в соответствии с настоящим Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Конвертация простых акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Статья 28. Права акционеров - владельцев привилегированных акций

Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Законом или уставом общества для определенного типа привилегированных акций общества.

Привилегированные акции общества одного типа предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую с простыми акциями номинальную стоимость.

В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами простых акций.

Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, то уставом общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций.

Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии (кумулятивные привилегированные акции).

В уставе общества могут быть определены также возможность и условия конвертации привилегированных акций определенного типа в простые акции или привилегированные акции иных типов.

Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества. Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.

Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Устав общества может предусматривать право голоса по привилегированным акциям определенного типа, если уставом общества предусмотрена возможность конвертации акций этого типа в обыкновенные акции. При этом владелец такой привилегированной акции обладает количеством голосов, не превышающим количества голосов по обыкновенным акциям, в которые может быть конвертирована принадлежащая ему привилегированная акция.

Статья 29. Переход прав на акции

Права на акции переходят к приобретателю акций с момента внесения в установленном порядке соответствующей приходной записи по счету депо приобретателя и подтверждаются выпиской со счета депо, выдаваемой депозитарием в порядке, установленном законодательством.

Права, удостоверяемые акцией, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.

Статья 30. Облигации и иные ценные бумаги общества

Общество вправе в соответствии с его уставом выпускать и размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные законодательством.

Выпуск обществом облигаций, в том числе  конвертируемых в акции, осуществляется по решению общего собрания акционеров или наблюдательного совета общества, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров наблюдательному совету общества принадлежит право принятия такого решения.

Общество вправе выпускать обеспеченные своим имуществом корпоративные облигации в пределах размера чистых активов на дату принятия решения об их выпуске, с проведением открытой подписки на фондовой бирже и привлечением андеррайтера в установленном порядке.

Решение наблюдательного совета общества о выпуске обществом облигаций, конвертируемых в акции, принимается наблюдательным советом общества единогласно всеми участвующими на заседании членами наблюдательного совета общества.

Ценными бумагами, конвертируемыми в акции общества могут быть облигации общества.

Выпуск обществом неэмиссионных ценных бумаг осуществляется в соответствии с законодательством.

Статья 31. Оплата акций и иных ценных бумаг общества

Дополнительные акции общества должны быть оплачены в течение срока размещения, указанного в решении о выпуске данных акций.

Уставом общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.

При размещении оплата акций общества осуществляется в установленном законодательством порядке денежными и иными средствами платежа, имуществом, а также правами (в том числе имущественными), имеющими денежную оценку. Порядок оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества (решением о преобразовании) или уставом общества, а дополнительных акций и иных ценных бумаг - решением об их выпуске.

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по договору между учредителями.

Если номинальная стоимость оплачиваемых неденежными средствами акций общества составляет более двухсоткратного размера установленной законодательством минимальной заработной платы, то необходима денежная оценка оценочной организацией имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг общества.

Законодательством и (или) уставом общества могут быть установлены ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции и другие ценные бумаги общества.

Статья 32. Фонды и чистые активы общества

В обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее пятнадцати процентов от его уставного фонда. Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений от чистой прибыли до достижения им размера, установленного уставом общества. Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее пяти процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.

Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.

Допускается капитализация в уставный фонд средств резервного фонда в части превышающей минимальный размер резервного фонда установленный уставом.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

Оставшийся после завершения расчетов с кредиторами резервный фонд ликвидируемого общества распределяется ликвидатором между акционерами в установленном законодательством порядке.

Уставом общества может быть предусмотрено создание иных фондов.

Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке установленном законодательством.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного фонда, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного фонда до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатом аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного фонда, указанной в статье 17 настоящего Закона, общество обязано принять решение о своей ликвидации.

В случае непринятия решения об уменьшении уставного фонда общества или ликвидации общества его акционеры, кредиторы, а также органы, уполномоченные государством, вправе требовать ликвидации общества в судебном порядке.

РАЗДЕЛ IV. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

Статья 33. Размещение акций

Акции, эмитированные в процессе преобразования государственных предприятий в акционерные общества, являются первично размещенными государственными активами до момента их реализации в установленном порядке новым собственникам.

Срок размещения эмитентом акций первичного выпуска не должен превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Срок размещения эмитентом дополнительных акций не должен превышать одного года с момента государственной регистрации их выпуска.

Способы размещения (открытая или закрытая подписка) акционерным обществом акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, определяются уставом общества, а при отсутствии указаний в уставе общества - решением общего собрания акционеров. При отсутствии в уставе общества или решении общего собрания акционеров указаний по вопросу о способе размещения акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, размещение может проводиться только посредством открытой подписки.

Размещение обществом акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется в соответствии с законодательством.

Открытая подписка акций проводится исключительно на фондовой бирже в порядке, установленном законодательством и правилами фондовой биржи.

Законодательством могут быть установлены случаи обязательного размещения акционерным обществом акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки.

Статья 34. Цена размещения акций и ценных бумаг

Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по их номинальной стоимости.

Оплата дополнительных акций общества и иных ценных бумаг при их размещении осуществляется по цене определяемом в решении об их  выпуске.

В случае оплаты дополнительных акций за счет капитализации прибыли, части резервного фонда, в случаях предусмотренных настоящим Законом и (или) дивидендов, по которым принято решение о выплате их дополнительными акциями, размещение таких акций производится по номинальной стоимости акций общества.

Статья 35. Особенности размещения акций общества посредством публичного предложения акций

Публичное предложение акций осуществляется на фондовой бирже путем открытой подписки с обязательным привлечением андеррайтера (андеррайтеров) в порядке, установленном законодательством и правилами фондовой биржи.

Такие акции размещаются путем открытой подписки.

Публичное предложение акций осуществляется на основании решения уполномоченного государственного органа по регулированию рынка ценных бумаг по итогам рассмотрения соответствующей заявки эмитента и андеррайтера.

При этом, андеррайтер самостоятельно определяет цену (диапазон цен) предложения акций инвесторам и обязан выкупить невостребованную инвесторами часть состоявшегося выпуска акций.

Цена размещения акций при публичном предложении:

• в случае, если андеррайтер использует диапазон цен предложения акций инвесторам - определяется с проведением аукциона в порядке, установленном правилами фондовой биржи;
• в иных случаях - равна единой цене, по которой андеррайтер проводит подписку.

Дата начала открытой подписки не может быть ранее двух недель с даты принятия решения уполномоченным государственным органом по регулированию рынка ценных бумаг о возможности проведения открытой подписки.

Дата окончания открытой подписки не может составлять более шести месяцев с даты принятия решения уполномоченным государственным органом по регулированию рынка ценных бумаг о возможности проведения открытой подписки.

Государственная регистрация выпуска публично предлагаемых акций осуществляется после формирования списка заявок на все акции данного выпуска, в порядке установленном законодательством.

При размещении акций посредством публичного предложения акций преимущественное право акционеров на приобретение выпускаемых акций не применяется.

Оплата акций размещаемых таким путем осуществляется исключительно денежными средствами.

Правила размещения акций общества посредством публичного предложения акций устанавливаются уполномоченным государственным органом по регулированию рынка ценных бумаг.

Хозяйствующие субъекты могут осуществлять публичное предложение акций в случае принятия ими решения о преобразовании в акционерное общество. Государственная регистрация выпуска акций будет осуществляться после государственной регистрации хозяйствующего субъекта в качестве акционерного общества, в порядке, определяемом уполномоченным органом по регулированию рынка ценных бумаг.

Статья 36. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции

Уставом общества может быть предусмотрено, что при размещении обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, с их оплатой денежными средствами, акционеры общества имеют преимущественное право их приобретения.

Акционер общества (в том числе голосовавший против либо отсутствовавший на общем собрании акционеров) имеет преимущественное право приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ему акций этого типа.

Решение о неприменении преимущественного права предусмотренного частью первой настоящей статьи, а также о сроке действия такого решения может быть принято общим собранием акционеров большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Решение о неприменении преимущественного права приобретения действует в течение срока, установленного решением общего собрания акционеров, но не более одного года с момента принятия такого решения.

Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату принятия решения о выпуске этих ценных бумаг.

В случае образования дробных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции при осуществлении акционерами преимущественного права акционеры общества вправе приобрести только целое количество акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Статья 37. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции

Общество обязано в течение десяти дней с даты государственной регистрации выпуска акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции посредством публикации в средствах массовой информации предложить своим акционерам, имеющим преимущественное право приобретения, приобрести акции или эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции на равных условиях пропорционально количеству имеющихся у них акций по цене размещения, установленной органом общества, принявшим решение о размещении ценных бумаг.

Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения, порядке определения количества акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которое вправе приобрести каждый акционер, сроке действия и порядке осуществления этого права акционеров.

Срок действия преимущественного права не может быть менее 10 и более 30 дней с момента опубликования уведомления.

Акционер, имеющий преимущественное право приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем направления обществу заявления в письменной форме о приобретении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, содержащего имя (наименование) и место жительства (место нахождения) акционера, количество приобретаемых им ценных бумаг, и документа об оплате. Такое заявление должно быть представлено  обществу в течение срока действия преимущественного права.

Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

Общество не вправе до окончания срока действия преимущественного права размещать акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не имеющим преимущественного права их приобретения.

Оставшиеся после окончания срока действия преимущественного права акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции реализуются обществом в порядке определенном в решении об их выпуске.

Уступка преимущественного права приобретения акции и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции не допускается.

Статья 38. Приобретение обществом размещенных акций

Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного фонда общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом, а также в целях их последующей перепродажи.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного фонда путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного фонда, предусмотренного настоящим Законом.

Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного фонда общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, аннулируются в установленном законодательством порядке.

Решением о приобретении акций должны быть определены типы приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждого типа, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Если иное не установлено уставом общества, оплата акций при их приобретении осуществляется денежными средствами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций устанавливатся решением о приобретении акций, который не может быть менее 10 дней. Цена приобретения обществом простых акций определяется в соответствии с рыночной стоимостью.

Каждый акционер - владелец акций определенных типов, о приобретении которых принято решение, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Не позднее чем за 10 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано посредством публикации в средствах массовой информации уведомить акционеров - владельцев акций определенных типов. Уведомление должно содержать сведения, указанные в части четвертой настоящей статьи.

Приобретение привилегированных акций осуществляется по цене, предусмотренной уставом общества.

Акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.

Акции, поступившие в распоряжение общества, в целях их последующей перепродажи должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного фонда общества.

Акции, не реализованные в сроки, предусмотренные частью десятой настоящей статьи, подлежат аннулированию в порядке, установленном законодательством.

Приобретение обществом собственных акций производится самостоятельно или через профессиональных участников рынка ценных бумаг в порядке, установленном законодательством.

Общество не вправе совершать сделки с выпущенными им акциями с условием их обратного выкупа, а также передавать выпущенные им акции в доверительное управление.

Статья 39. Ограничения на приобретение обществом размещенных акций

Общество не вправе осуществлять приобретение им простых акций:

• до полной оплаты всего уставного фонда общества;
• если на момент их приобретения общество отвечает признакам банкротства или указанные признаки появятся в результате приобретения им акций;
• если на момент приобретения простых акций стоимость чистых активов общества меньше его уставного фонда, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью, определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьей 41 настоящего Закона.

Статья 40. Консолидация и дробление акций

По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию того же типа. При этом, в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных акций общества.

По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества того же типа. При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных акций общества.

Статья 41. Выкуп акций обществом по требованию акционеров

Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, если они голосовали против или не принимали участие в голосовании по уважительным причинам при принятии следующих решений:

• реорганизация общества;
• консолидация размещенных акций;
• совершение крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с частью третьей статьи 85 настоящего Закона;
• внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции, ограничивающих их права.

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

Выкуп акций обществом осуществляется по рыночной стоимости этих акций, определяемой без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Статья 42. Порядок осуществления акционерами права требовать

выкупа обществом принадлежащих им акций

Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.

Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 30 дней с дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

По истечении срока, указанного в части четвертой настоящей статьи, общество в течение 10 дней, если иное не предусмотрено решением о приобретении акций обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе.

Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, включающего в повестку дня вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать десяти процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций, за исключением случаев преобразования общества. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

В случае поступления требований о выкупе акций от всех акционеров общества, в пределах общей суммы средств, направляемых обществом на выкуп акций, такое общество подлежит ликвидации, с применением положений о добровольной ликвидации общества.

Акции, выкупленные обществом в случае его реорганизации, аннулируются в установленном законодательством порядке.

Акции, выкупленные обществом в иных случаях, предусмотренных статьей 41 настоящего Закона, поступают в распоряжение общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их выкупа, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Статья 43. Определение рыночной стоимости имущества общества

Рыночной стоимостью имущества общества является цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы приобрести.

Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечена оценочная организация.

РАЗДЕЛ V. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ И ХРАНЕНИЕ АКЦИЙ

Статья 44. Реестр акционеров общества

Реестр акционеров общества представляет собой сформированный на определенную дату список зарегистрированных владельцев акций с указанием наименования, количества, номинальной стоимости и типа принадлежащих им акций, а также сведений, позволяющих направлять информацию зарегистрированным в реестре лицам.

Формирование реестра акционеров общества осуществляется Центральным депозитарием ценных бумаг, выполняющим функции центрального регистратора (далее - Центральный депозитарий), по состоянию счетов депо владельцев ценных бумаг в депозитариях в порядке, установленном законодательством.

Если в отношении общества принято решение о введении «золотой акции», то в реестр акционеров общества также включается представитель государства («золотая акция»).

Участие акционера в общем собрании акционеров, получение им дивидендов и осуществление иных прав, предусмотренных законодательством, при проведении эмитентом корпоративных действий производится на основании реестра акционеров общества, сформированного на определенную дату.

Не допускается внесение изменений в сформированный Центральным депозитарием реестр акционеров общества.

Лица, нарушившие порядок формирования реестра акционеров общества, несут ответственность в установленном порядке.

Для формирования реестра акционеров общества депозитарии должны обеспечивать:

идентификацию зарегистрированных в реестре лиц;

учет прав зарегистрированных в реестре лиц на акции, позволяющий получать и направлять информацию указанным лицам и формировать реестр;

сбор и хранение в течение установленных законодательством сроков документов и информации о всех фактах, влекущих изменения в реестре, и о всех действиях депозитариев по внесению этих изменений.

В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и типах акций, записанных на его имя, а также иные сведения, предусмотренные законодательством.

В порядке, предусмотренном законодательством:

Центральный депозитарий обязан обеспечить формирование реестров акционеров обществ и хранить сформированные реестры;

общество обязано не позднее одного месяца с даты его государственной регистрации заключить с Центральным депозитарием договор на формирвание реестра акционеров общества.

Акционер обязан своевременно информировать депозитарий, оказывающий услуги по учету прав на его акции, об изменениях своих данных. В случаях непредоставления им информации об изменении своих данных Центральный депозитарий ценных бумаг, выполняющий функции центрального регистратора, и депозитарий, оказывающий услуги по учету прав на его акции, не несут ответственности за причиненные акционеру в связи с этим убытки.

Статья 45. Выписка со счета депо

Выписка со счета депо - документ, удостоверяющий права акционера на акции, выдаваемый депозитарием.

Депозитарий, оказывающий услуги акционеру по учету прав на его акции, обязан по требованию владельца или его законного представителя предоставить выписку со счета депо в течение двух рабочих дней. Владелец ценных бумаг не имеет права требовать включения в выписку со счета депо не относящейся к нему информации, в том числе информации о других владельцах ценных бумаг и количестве принадлежащих им ценных бумаг.

Лицо, выдавшее выписку со счета депо, несет ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в ней. Порядок выдачи, требования к форме и содержанию выписки со счета депо устанавливаются уполномоченным государственным органом по регулированию рынка ценных бумаг.

Предоставление выписки со счета депо представителю государства («золотая акция») осуществляется в порядке, установленном законодательством.

Статья 46. Условия и порядок формирования реестра акционеров общества

Формирование реестра акционеров общества осуществляется Центральным депозитарием на основании поручения акционерного общества или уполномоченного государственного органа по регулированию рынка ценных бумаг. Дата, на которую формируется реестр, указывается в поручении о формировании реестра.

Акционерное общество обязано в письменной форме извещать Центральный депозитарий о лицах, имеющих право подписи на поручениях о формировании реестра акционеров общества, в порядке, установленном законодательством.

Представитель государства («золотая акция») включается в реестр акционеров общества Центральным депозитарием на основании уведомления Государственного комитета Республики Узбекистан по управлению государственным имуществом с приложением соответствующего решения о его назначении.

Отказ от формирования реестра акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.

В случае отказа от формирования реестра акционеров общества Центральный депозитарий не позднее пяти дней с момента поступления поручения направляет мотивированное уведомление об отказе от формирования реестра.

Отказ от формирования реестра акционеров общества может быть обжалован в суд.

Статья 47. Ответственность за нарушение порядка  формирования реестра акционеров общества

Акционерное общество, трансфер-агент, Центральный депозитарий ценных бумаг, выполняющий функции центрального регистратора, и номинальные держатели ценных бумаг несут солидарную ответственность за полноту и достоверность сведений в реестре акционеров общества и обязаны возместить причиненный акционеру их действиями или бездействием ущерб.

Статья 48. Номинальный держатель ценных бумаг

Номинальными держателями ценных бумаг являются депозитарии.

Статья 49. Хранение акций

Хранение акций осуществляется в Центральном депозитарии ценных бумаг в порядке, установленном законодательством.

РАЗДЕЛ VI. ДИВИДЕНДЫ

Статья 50. Дивиденд

Дивидендом является часть чистой прибыли общества распределяемая среди акционеров.

Общество обязано выплатить объявленные по каждому типу акций дивиденды.

По решению общего собрания акционерного общества дивиденд может выплачиваться денежными средствами или другими законными средствами платежа, либо акциями дополнительно выпускаемыми обществом.

Дивиденд распределяется между акционерами пропорционально числу и типу принадлежащих им акций.

Статья 51. Сроки выплаты дивидендов

Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим законом и (или) уставом общества.

Решение (объявление) о выплате дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Статья 52. Решение о выплате дивидендов

Решение о выплате дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждого типа принимается общим собранием акционеров на основании рекомендации наблюдательного совета общества. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного наблюдательным советом общества. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивидендов по акциям определенных типов, а также о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе общества.

В решении о выплате дивидендов должны быть указаны даты начала и окончания выплаты дивидендов.

Статья 53. Порядок выплаты дивидендов

Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли, остающейся в распоряжении общества, и (или) нераспределенной прибыли прошлых лет. Дивиденды по привилегированным акциям могут выплачиваться и за счет специально предназначенных для этого фондов общества.

Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров. Срок выплаты дивидендов не может быть позднее 60 дней со дня принятия такого решения.

При выплате дивидендов в первую очередь выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям, затем дивиденды по простым акциям. При наличии прибыли достаточной для выплаты фиксированных дивидендов по привилегированным акциям, общее собрание акционеров обязано принять соотвествующее решение о распределении прибыли для объявления дивидендов держателям указанных акций. В случае отказа общего собрания акционеров принять решение об объявлении дивидендов по привелигированным акциям держатели указанных акций акционеры могут потребовать выплаты дивидендов через суд.

Дивиденд, не востребованный владельцем или его законным правопреемником или наследником в течении одного года, по решению общего собрания акционеров остается в распоряжении общества.

Конвертация в свободно конвертируемую валюту дивидендов, полученных акционерами - нерезидентами Республики Узбекистан, осуществляется в порядке, установленном законодательством.

Основанием для конвертации служат заверенные эмитентом выписка из реестра акционеров и справка бухгалтерии акционерного общества о сумме выплаченных дивидендов и дате их начисления.

Статья 54. Акции, по которым может производиться выплата дивидендов

На получение дивиденда имеют право акционеры, зафиксированные в реестре акционеров общества, сформированном для проведения общего собрания акционеров, на котором принято решение об объявлении дивидендов.

В акционерных обществах, преобразованных из государственных предприятий, начисление дивидендов производится на всю сумму эмитированных акций в соответствии с первоначальным размером уставного фонда, включая нереализованную часть акций, принадлежащих государству на момент принятия решений об их выплате.

Статья 55. Невыплаченные и неполученные дивиденды

В случае невыплаты по вине эмитента дивидендов в установленные общим собранием акционеров сроки, по невыплаченным и недополученным дивидендам начисляются пени, исходя из ставок рефинансирования, установленных Центральным банком.

Акционер вправе требовать выплаты объявленных акционерным обществом дивидендов в судебном порядке. В случае отказа по отношению к обществу применяется процедура устранения неплатежеспособности или объявления банкротом в порядке, установленном законодательством.

Статья 56. Ограничения на выплату дивидендов

Общество не вправе принимать решения о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:

• до полной оплаты всего уставного фонда общества;
• если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;
• если стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного и резервного фондов.

Статья 57. Оповещение акционеров о выплате дивидендов

Общество объявляет размер дивидендов без учета налогов с них. Общество публикует данные о размере выплачиваемых дивидендов в средствах массовой информации в сроки, установленные законодательством.

Если по поручению клиента управление акциями осуществляется профессиональным участником рынка ценных бумаг, то дивиденды выплачиваются держателю акций за минусом вознаграждения профессиональному участнику рынка ценных бумаг, размер которого определяется в договоре с клиентом.

Статья 58. Налогообложение дивидендов

Налогообложение дивидендов осуществляется в соответствии с законодательством.

РАЗДЕЛ VII. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ

Статья 59. Управление акционерным обществом

Органами управления общества являются общее собрание акционеров, наблюдательный совет и исполнительный орган.

В обществе с единственным акционером, полномочия общего собрания акционеров переходят к наблюдательному совету.

В обществе с числом акционеров - владельцев простых акций 500 и более лиц создается комитет миноритарных акционеров, который является органом управления общества, подотчетным общему собранию акционеров. Комитет миноритарных акционеров может создаваться при меньшем количестве акционеров, чем предусмотрено настоящей статьей, если единогласное решение об этом принято общим собранием акционеров.

Статья 60. Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества.

Общее собрание акционеров возглавляет председатель наблюдательного совета либо лицо, избранное общим собранием акционеров общества.

Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (отчетное общее собрание акционеров).

Отчетное общее собрание акционеров проводится в сроки, установленные уставом общества, но не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На отчетном общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании наблюдательного совета и ревизионной комиссии (ревизора) общества, о возможности продления (перезаключения) или прекращения (расторжения) договора с единоличным исполнительным органом, членами коллегиального исполнительного органа, управляющей организацией или управляющим, о принятии решения о проведении аудиторской проверки, об определении аудиторской организации и предельного размера оплаты ее услуг, а также рассматриваются годовой отчет общества и иные документы в соответствии с абзацем двенадцатым части первой статьи 61 настоящего Закона.

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего собрания акционеров устанавливаются наблюдательным советом общества.

Статья 61. Компетенция общего собрания акционеров

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

• внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
• реорганизация общества;
• ликвидация общества, назначение ликвидатора и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
• определение количественного состава наблюдательного совета общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
• определение предельного размера объявленных акций;
• увеличение уставного фонда общества;
• уменьшение уставного фонда общества;
• приобретение собственных акций;
• образование (избрание, назначение, наем и пр.) исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не относится к компетенции наблюдательного совета общества;
• избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
• утверждение годового бизнес-плана общества, годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;
• заслушивание отчетов наблюдательного совета общества по вопросам, входящим в его компетенцию, в том числе по соблюдению установленных законодательством требований по управлению обществом;
• принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусмотренного статьей 36 настоящего Закона;
• утверждение регламента общего собрания;
• дробление и консолидация акций;
• заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 89 настоящего Закона;
• совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 86 настоящего Закона;
• решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Законом.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение наблюдательного совета общества, за исключением:

решения вопросов по увеличению уставного фонда общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения обществом дополнительных акций, а также вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением уставного фонда общества если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право не предоставлено наблюдательному совету общества;

решения вопроса о досрочном прекращении (расторжении) договора с единоличным исполнительным органом, членами коллегиального исполнительного органа, управляющей организацией или управляющим в соответствии с частью двенадцатой статьи 82 настоящего Закона;

утверждения годового бизнес-плана в соответствии с абзацем двенадцатым части первой статьи 77 настоящего Закона;

случая указанного в части втором статьи 59.

Статья 62. Решение общего собрания акционеров

Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

• акционеры-владельцы простых акций общества;
• акционеры-владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Законом и уставом общества.

Голосующей акцией общества является простая или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества (простым большинством), принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Законом или уставом общества не установлено большее число голосов.

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры-владельцы простых и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено настоящим Законом или уставом общества.

Решение по вопросу, указанному в абзаце втором части первой статьи 61 настоящего Закона, принимается общим собранием акционеров только по предложению наблюдательного совета общества, если иное не установлено уставом общества.

Решение по вопросам, указанным в абзацах третьем, четвертом, шестом и восемнадцатом части первой статьи 61 настоящего Закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (квалифицированным большинством).

Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества или документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров не вправе принимать решение по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также вносить изменения в повестку дня.

Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Законом и уставом общества, но не позднее 45 дней с даты принятия этих решений.

Решения, принятые общим собранием акционеров без участия представителя государства («золотая акция»), а также на которые наложено вето, не подлежат исполнению.

Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров по уважительной причине или голосовал против принятия такого решения.

Статья 63. Право на участие в общем собрании акционеров

Право участия на общем собрании акционеров имеют акционеры, зафиксированные в реестре акционеров общества, сформированном за 3 календарных дня до официально объявленной даты проведения общего собрания акционеров.

По требованию акционера общество обязано предоставить ему информацию о включении его в реестр акционеров общества, сформированный для проведения общего собрания акционеров.

Изменения в сформированный реестр акционеров общества могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный реестр на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении, в порядке, установленном законодательством.

Статья 64. Информация о проведении общего собрания акционеров

Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем опубликования соответствующей информации в печати не позднее чем за 7 дней, но не ранее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Представитель государства («золотая акция») письменно уведомляется обществом не позднее 7 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио, интернет).

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать:

• наименование и местонахождение (почтовый адрес) общества;
• дату, время и место проведения общего собрания;
• дату составления реестра акционеров общества;
• вопросы, включенные в повестку дня общего собрания;
• порядок ознакомления акционеров и представителя государства («золотая акция») с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам и представителю государства («золотая акция») при подготовке к проведению общего собрания.

К информации (материалам), подлежащей предоставлению акционерам и представителю государства («золотая акция») при подготовке к проведению общего собрания акционеров, относятся годовой отчет общества, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудиторской организации по результатам проверки годовой финансово-хозяйственной деятельности общества, заключение наблюдательного совета общества о возможности продления срока, перезаключения или расторжения договора с единоличным исполнительным органом, членами коллегиального исполнительного органа, управляющей организацией или управляющим, сведения о кандидатах в члены наблюдательного совета и ревизионной комиссии (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции.

Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления акционерам и представителю государства («золотая акция») при подготовке к  проведению общего собрания акционеров, может быть установлен уполномоченным государственным органом по регулированию рынка ценных бумаг.

Статья 65. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров общества

Акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее, чем одного процента голосующих акций общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года общества, если уставом общества не установлен более поздний срок, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в наблюдательный совет и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа.

Акционеры (акционер) вправе внести изменения в список выдвинутых ими кандидатов в наблюдательный совет и ревизионную комиссию (ревизоры) общества не позднее трех дней с даты опубликования сообщения о проведении годового общего собрания акционеров.

Вопрос в повестку дня общего собрания акционеров вносится в письменной форме с указанием мотивов его постановки, имени акционера (акционеров), вносящего вопрос, количества и типа принадлежащих ему акций.

При внесении предложений о выдвижении кандидатов в наблюдательный совет и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, в том числе в случае самовыдвижения, указываются имя кандидата, количество и тип принадлежащих ему акций (в случае, если кандидат является акционером общества), а также имена акционеров, выдвигающих кандидата, количество и тип принадлежащих им акций.

Наблюдательный совет общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 10 дней после окончания срока, установленного в части первой и второй настоящей статьи. Вопрос, внесенный акционером (акционерами), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в наблюдательный совет и ревизионную комиссию (ревизора) общества, за исключением случаев, когда:

• акционером (акционерами) не соблюден срок, установленный частью первой настоящей статьи;
• акционер (акционеры) не является владельцем предусмотренного частью первой настоящей статьи количества голосующих акций общества;
• данные, предусмотренные частью третьей настоящей статьи, являются неполными;
• предложения не соответствуют требованиям настоящего Закона или иных актов законодательства.

Мотивированное решение наблюдательного совета общества об отказе в включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в наблюдательный совет и ревизионную комиссию (ревизора) общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или представившему предложение не позднее трех дней с даты его принятия.

Решение наблюдательно совета общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в наблюдательный совет и ревизионную комиссию (ревизора) общества может быть обжаловано в суд.

Статья 66. Подготовка к проведению общего собрания акционеров

При подготовке к проведению общего собрания акционеров наблюдательный совет общества, а в случаях, предусмотренных частью одиннадцатой статьи 67 настоящего Закона, лица, созывающие общее собрание, определяют:

• дату, время и место проведения общего собрания;
• повестку дня общего собрания;
• дату составления реестра акционеров общества для оповещения о проведении общего собрания;
• дату составления реестра акционеров общества для проведения общего собрания акционеров;
• порядок сообщения акционерам и представителю государства («золотая акция») о проведении общего собрания;
• перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам и представителю государства («золотая акция») при подготовке к проведению общего собрания;
• форму и текст бюллетеня для голосования.

Не допускается включение в повестку дня общего собрания акционеров формулировок, не содержащих постановку конкретного вопроса (в том числе «разное», «иное», «другие» и т. п.).

Дата проведения общего собрания акционеров не может быть установлена менее чем за 10 и более чем за 30 дней со дня принятия решения о его проведении.

Статья 67. Внеочередное общее собрание акционеров

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению наблюдательного совета общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем пяти процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем пяти процентов голосующих акций общества, осуществляется наблюдательным советом общества не позднее 30 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, с указанием мотивов их внесения.

Наблюдательный совет общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем пяти процентов голосующих акций общества.

В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционера (акционеров) оно должно содержать имя (наименование) акционера (акционеров), требующего созыва собрания, с указанием количества, типа принадлежащих ему акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицом (лицами), требующим созыва внеочередного общего собрания акционеров.

В течение 10 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем пяти процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания наблюдательным советом общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе от созыва.

Решение об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем пяти процентов голосующих акций общества, может быть принято в случаях, если:

• акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного общего собрания акционеров, не является владельцем предусмотренного частью первой настоящей статьи количества голосующих акций общества;
• ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня не отнесен к компетенции общего собрания акционеров общества;
• вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня, не соответствует требованиям настоящего Закона и иных актов законодательства.

Решение наблюдательного совета общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента его принятия.

Решение наблюдательного совета общества об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

В случае если в течение установленного настоящим Законом срока наблюдательным советом общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва.

В этом случае расходы по подготовке и проведению общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

Статья 68. Счетная комиссия

Для подсчета голосов, регистрации акционеров для участия на общем собрании акционеров, а также выдачи бюллетеней для голосования наблюдательным советом общества создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены наблюдательного совета общества, члены ревизионной комиссии общества, члены коллегиально-исполнительного органа, единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

Счетная комиссия определяет наличие кворума общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Статья 69. Порядок участия акционеров и представителя государства («золотая акция») в общем собрании

Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером лично или через своего представителя. Право на участие в общем собрании акционеров представителя государства («золотая акция») осуществляется им лично.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в нем.

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует на основании доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование от имени физического лица должна быть удостоверена нотариально. Доверенность на голосование от имени юридического лица выдается за подписью руководителя с приложением печати этого юридического лица.

В случае, если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

Статья 70. Кворум общего собрания акционеров

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем шестьюдесятью процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров объявляется дата проведения нового общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении нового общего собрания акционеров не допускается.

Новое общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем пятьюдесятью процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

Сообщение о проведении нового общего собрания акционеров осуществляется в сроки и форме, предусмотренной статьей 64 настоящего закона.

При переносе даты проведения общего собрания акционеров в связи с отсутствием кворума менее чем на 20 дней акционеры, имеющие право на участие в общем собрании, определяются в соответствии с реестром акционеров, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании.

Статья 71. Голосование на общем собрании акционеров

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества - один голос», за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов наблюдательного совета общества, и других случаев, предусмотренных настоящим Законом.

Статья 72. Бюллетень для голосования

Голосование на общем собрании акционеров по вопросам повестки дня осуществляется бюллетенями для голосования.

Форма и текст бюллетеня для голосования утверждаются наблюдательным советом общества. Бюллетень для голосования выдается акционеру (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании.

Бюллетень для голосования должен содержать: полное фирменное наименование общества, дату и время проведения общего собрания акционеров, формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование и очередность его рассмотрения, варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался», указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

В случае проведения голосования по вопросу об избрании члена наблюдательного совета общества или ревизионной комиссии (ревизора) бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидате с указанием его фамилии, имени, отчества.

Статья 73. Подсчет голосов при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования

При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

Статья 74. Протокол об итогах голосования

По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, включающий в том числе сведения о наличии кворума и подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции.

После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрании акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

Итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся до сведения акционеров после закрытия общего собрания акционеров путем опубликования отчета об итогах голосования или направления его акционерам.

Статья 75. Протокол общего собрания акционеров

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 10 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании и секретарем общего собрания.

В протоколе общего собрания акционеров указываются:

• место и время проведения общего собрания акционеров;
• общее количество голосов, которыми обладают акционеры-владельцы голосующих акций общества;
• количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
• председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания акционеров должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

Статья 76. Наблюдательный совет общества

Наблюдательный совет общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее тридцати, уставом общества функции наблюдательного совета могут возлагаться на общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров.

По решению общего собрания акционеров членам наблюдательного совета общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением функций членов наблюдательного совета. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Статья 77. Компетенция наблюдательного совета общества

К компетенции наблюдательного совета общества относится:

• определение приоритетных направлений деятельности общества;
• созыв годовых и внеочередных общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, предусмотренных частью одиннадцатой статьи 67 настоящего Закона;
• подготовка повестки дня общего собрания акционеров;
• определение даты проведения общего собрания акционеров;
• определение даты формирования реестра акционеров общества для оповещения о проведении общего собрания акционеров;
• внесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных абзацем вторым части первой статьи 61 настоящего Закона;
• решения вопросов по увеличению уставного фонда общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения обществом дополнительных акций, а также вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением уставного фонда общества если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право предоставлено наблюдательному совету общества;
• принятие решений о размещении эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено уставом общества;
• организация установления рыночной стоимости имущества, а также ценных бумаг общества;
• принятие решений о приобретении облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Законом, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право предоставлено наблюдательному совету общества;
• утверждение годового бизнес-плана общества, если уставом общества это отнесено к компетенции наблюдательного совета общества или общим собранием акционеров решение данного вопроса поручено наблюдательному совету общества;
• назначение корпоративного консультанта, если введение данной должности предусмотрено уставом общества;
• одобрение годового бизнес-плана общества, если уставом общества утверждение годового бизнес-плана общества не отнесено к компетенции наблюдательного совета или не поручено ему общим собранием акционеров. При этом бизнес-план общества на следующий год должен быть одобрен на заседании наблюдательного совета не позднее 1 декабря текущего года;
• создание службы внутреннего аудита и назначение ее работников, а также ежеквартальное заслушивание их отчетов;
• доступ к любым документам, касающимся деятельности исполнительного органа общества, и получение их от исполнительного органа для исполнения возложенных на наблюдательный совет обязанностей. Полученные документы могут использоваться наблюдательным советом и его членами исключительно в служебных целях;
• установление размеров выплачиваемых исполнительному органу вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
• принятие решения о проведении аудиторской проверки, об определении аудиторской организации и предельного размера оплаты ее услуг, если уставом общества это не отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
• дача рекомендаций по размерам выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций;
• дача рекомендаций по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
• использование резервного и иных фондов общества;
• открытие представительств и создание филиалов общества;
• создание дочерних и зависимых предприятий общества;
• заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества, в случаях, предусмотренных разделом VIII настоящего Закона;
• заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных разделом IX настоящего Закона;
• решение других вопросов, отнесенных к компетенции наблюдательного совета настоящим Законом и уставом общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции наблюдательного совета общества, не могут быть переданы на решение исполнительного органа общества.

Статья 78. Избрание членов наблюдательного совета общества

Члены наблюдательного совета общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом общества, сроком на один год.

Лица, избранные в состав наблюдательного совета общества, могут переизбираться неограниченно.

Члены коллегиального и единоличного исполнительного органа общества не могут быть избраны/назначены в наблюдательный совет.

Членами наблюдательного совета общества не могут быть лица, работающие по трудовому договору (контракту) в этом же обществе.

Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав наблюдательного совета общества, могут устанавливаться уставом или решением, утвержденным общим собранием акционеров.

Количественный состав наблюдательного совета общества определяется уставом общества.

Для акционерного общества с числом акционеров - владельцев простых  или иных голосующих акций более пятисот количественный состав наблюдательного совета не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров - владельцев простых или иных голосующих акций более одной тысячи - менее девяти членов.

Выборы членов наблюдательного совета общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в наблюдательный совет общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав наблюдательного совета считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Представитель государства по должности является членом наблюдательного совета общества, не подлежит избранию (переизбранию) общим собранием акционеров.

Статья 79. Председатель наблюдательного совета общества

Председатель наблюдательного совета общества избирается членами наблюдательного совета из его состава большинством голосов от общего числа членов наблюдательного совета, если иное не предусмотрено уставом общества.

Наблюдательный совет общества вправе переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов наблюдательного совета, если иное не предусмотрено уставом общества.

Председатель наблюдательного совета общества организует его работу, созывает заседания наблюдательного совета и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.

В случае отсутствия председателя наблюдательного совета общества его функции осуществляет один из членов наблюдательного совета.

Статья 80. Заседание наблюдательного совета общества

Заседание наблюдательного совета общества созывается председателем наблюдательного совета по его собственной инициативе, по требованию члена наблюдательного совета, ревизионной комиссии, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведение заседания наблюдательного совета общества определяется уставом.

Кворум для проведения заседания наблюдательного совета определяется уставом общества, но должен быть не менее семидесяти пяти процентов от числа избранных членов наблюдательного совета. В случае, когда количество членов наблюдательного совета становится менее семидесяти пяти процентов количества, предусмотренного уставом, общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) общее собрание акционеров для избрания нового состава наблюдательного совета. Оставшиеся члены наблюдательного совета вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) общего собрания акционеров, а в случае прекращения полномочий руководителя исполнительного органа общества, оставшиеся члены наблюдательного совета до назначения (избрания) руководителя исполнительного органа общества в установленном законодательством порядке, имеют вправо назначить временно исполняющего обязанности руководителя исполнительного органа общества и заключить с ним трудовой договор.

Кроме того, в случае прекращения полномочий руководителя исполнительного органа общества, оставшиеся члены наблюдательного совета до назначения (избрания) руководителя исполнительного органа общества в установленном законодательством порядке, имеют вправо назначить временно исполняющего обязанности руководителя исполнительного органа общества и заключить с ним трудовой договор.

Решения на заседании наблюдательного совета общества принимаются большинством голосов присутствующих, если настоящим Законом, уставом общества, определяющим порядок созыва и проведения заседания наблюдательного совета, не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании наблюдательного совета общества каждый член наблюдательного совета обладает одним голосом.

Решение по вопросам, указанным в частях второй и четвертой статьи 18 настоящего Закона, принимается наблюдательным советом общества единогласно.

Решения, принятые наблюдательным советом общества без участия представителя государства («золотая акция»), а также на которые наложено вето, не подлежат исполнению.

Передача голоса одним членом наблюдательного совета общества другому члену наблюдательного совета не допускается.

Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя наблюдательного совета общества при принятии наблюдательным советом решения в случае равенства голосов членов наблюдательного совета.

На заседании наблюдательного совета общества ведется протокол. Протокол заседания наблюдательного совета составляется не позднее 10 дней после его проведения. В протоколе заседания указываются:

• место и время его проведения;
• лица, присутствующие на заседании;
• повестка дня заседания;
• вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним;
• принятые решения.

Протокол заседания наблюдательного совета общества подписывается участвующими в заседании членами наблюдательного совета общества, которые несут ответственность за правильность протокола.

Решения наблюдательного совета могут быть приняты заочно (опросным путем). Решения наблюдательного совета принимаемые заочно (опросным путем) принимается наблюдательным советом общества единогласно всеми действующими членами наблюдательного совета.

Протокол заседания наблюдательного совета передается для исполнения исолнительному органу в день его подписания. При принятии наблюдательным советом решения о созыве общего собрания акционеров, информация о данном решении передается исполнительному органу в день проведения заседания наблюдательного совета.

Статья 81. Комитет миноритарных акционеров

Предложения по кандидатурам в состав комитета миноритарных акционеров вносятся в общество в порядки и сроки, предусмотренные для внесения предложений по кандидатурам в наблюдательный совет общества.

В избрании кандидатов в состав комитета миноритарных акционеров участвуют акционеры, присутствующие на общем собрании акционеров, которые не выдвигали кандидатов в наблюдательный совет либо кандидатуры от которых не были избраны в наблюдательный совет общества на проводимом общем собрании акционеров.

В состав комитета миноритарных акционеров не могут входит члены исполнительного органа, а также лица избранные в наблюдательный совет и ревизионную комиссию общества.

К компетенции комитета миноритарных акционеров относится:

• рассмотрение вопросов, связанных с заключением крупных сделок и сделок с заинтересованностью вносимые на рассмотрение общего собрания или наблюдательного совета общества;
• рассмотрение обращений акционеров по фактам нарушения их прав и ущемления законных интересов;
• подготовка обращений в уполномоченный государственный орган по регулированию рынка ценных бумаг для внесения коллективного иска о восстановлении имущественных прав акционеров;
• внесение общему собранию акционеров рекомендаций по предельному размеру вознаграждений, выплачиваемых членам ревизионной комиссии и наблюдательного совета общества;
• рассмотрение иных вопросов, отнесенных к компетенции комитета миноритарных акционеров в соответствии с уставом общества и законодательством.

Решения комитета миноритарных акционеров принимаются простым большинством голосов. Заседания комитета миноритарных акционеров правомочны, если на них присутствуют не менее семидесяти процентов от его количественного состава.

Число членов комитета миноритарных акционеров является нечетным и как правило составляет пять человек, если иное число не установлено уставом.

Комитет миноритарных акционеров ежегодно отчитывается на общем собрании акционеров общества о принятых решениях.

Председатель комитета миноритарных акционеров имеет право доступа к документам общества по всем вопросам компетенции комитета миноритарных акционеров.

Положение о комитете миноритарных акционеров утверждается уполномоченным государственным органом по регулированию рынка ценных бумаг.

Членам комитета миноритарных акционеров может выплачиваться вознаграждение, в размере не менее половины от размера, выплачиваемого членам наблюдательного совета данного общества.

Комитет миноритарных акционеров не вправе вмешиваться в деятельность общества.

Вмешательство в деятельность комитета миноритарных акционеров со стороны наблюдательного совета или исполнительного органа не допускается.

Статья 82. Исполнительный орган общества

Руководство текущей деятельностью общества может осуществляться единоличным исполнительным органом (директором) или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция каждого из них. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции).

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Условия заключаемого договора утверждаются наблюдательным советом общества, если иное не предусмотрено уставом.

В случае досрочного прекращения полномочий лица, входящего в состав исполнительного органа, назначаемого общим собранием акционеров, допускается временное исполнение его обязанностей лицом, определяемым решением наблюдательного совета общества, на период до очередного общего собрания акционеров общества.

Исполнительный орган общества вправе самостоятельно совершать сделки, связанные с текущей финансово-хозяйственной деятельностью общества, перечень которых указывается в договоре о найме исполнительного органа за исключением сделок являющими крупными. Если договор о найме исполнительного органа не содержит такого перечня сделок, исполнительный орган общества самостоятельно совершает только сделки, связанные с текущей финансово-хозяйственной деятельностью общества и не являющими крупными.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и наблюдательного совета.

Неоднократное невыполнение решений общего собрания акционеров или наблюдательного совета общества является основанием для прекращения (расторжения) договора с исполнительным органом.

Единоличный исполнительный орган общества (директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе, представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции наблюдательного совета общества. В соответствии с уставом общества или по решению общего собрания акционеров либо наблюдательного совета общества назначение единоличного исполнительного органа общества (директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) может быть осуществлено на конкурсной основе.

Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего определяются настоящим Законом, иными актами законодательства, уставом общества и договором, заключаемым каждым из них с обществом сроком на один год с ежегодным принятием решения о возможности его продления (перезаключения) или прекращения (расторжения). Договор от имени общества подписывается председателем наблюдательного совета или лицом, уполномоченным наблюдательным советом. В заключаемом договоре с единоличным исполнительным органом общества (директором), руководителем коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организацией или управляющим должны быть предусмотрены их обязательства по повышению эффективности деятельности общества и периодичность их отчетов перед общим собранием акционеров и наблюдательным советом о ходе выполнения годового бизнес-плана общества.

Размеры оплаты труда и вознаграждений единоличного исполнительного органа (директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а также условия оплаты услуг управляющей организации и управляющего находятся в прямой зависимости от эффективности деятельности общества и должны быть определены договором.

Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (директором) и должностей в органах управления других организаций, допускается только с согласия наблюдательного совета.

Общее собрание акционеров или наблюдательный совет, если в соответствии с уставом ему такое право предоставлено, вправе расторгнуть договор с единоличным исполнительным органом (директором), членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организацией или управляющим при нарушении ими условии договора.

Наблюдательный совет имеет право досрочного прекращения (расторжения) договора с единоличным исполнительным органом, членами коллегиального исполнительного органа общества, а также с управляющей организацией или управляющим при совершении ими грубых нарушений устава общества или причинения обществу убытков их действиями (бездействием).

В случае принятия общим собранием акционеров решения о прекращении полномочий исполнительного органа общества, управляющей организации или управляющего вопрос о передаче полномочий исполнительного органа управляющей организации или управляющему может быть решен на том же собрании либо оставлен для рассмотрения на ближайшем общем собрании акционеров с назначением временного исполняющего обязанности руководителя исполнительного органа. В случае если образование исполнительного органа общества относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, наблюдательный совет, принявший решение о прекращении полномочий исполнительного органа, управляющей организации или управляющего, принимает решение о назначении временного исполняющего обязанности руководителя исполнительного органа, а также созывает внеочередное общее собрание акционеров для решения вопроса об исполнительном органе.

Договор с членами коллегиального исполнительного органа подписывается председателем наблюдательного совета общества. В таком договоре указываются положения касающиеся исполнения профильных функциональных обязанностей члена коллегиального исполнительного органа, а также его обязанностей, вытекающих из членства в коллегиальном исполнительном органе.

В случае, если коллегиальный исполнительный орган причинил ущерб обществу, то его члены несут солидарную ответственность перед обществом и его акционерами.

При этом не несут ответственности члены коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков.

Статья 83. Коллегиальный исполнительный орган

общества (правление, дирекция)

Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция) действует на основании устава общества.

На заседании коллегиального исполнительного органа ведется протокол. Протокол заседания коллегиального исполнительного органа представляется членам наблюдательного совета и ревизионной комиссии по их требованию.

Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа общества организует лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директор), которое подписывает все документы от имени общества и протоколы заседания коллегиального исполнительного органа, действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями коллегиального исполнительного органа, принятыми в пределах его компетенции.

Статья 84. Ответственность членов наблюдательного совета общества, единоличного исполнительного органа (директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего

Члены наблюдательного совета общества, единоличный исполнительный орган (директор) и (или) члены коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества.

Члены наблюдательного совета общества, единоличный исполнительный орган (директор) и (или) члены коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом в соответствии с законодательством и уставом общества.

При этом не несут ответственности члены наблюдательного совета общества, коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков.

В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену наблюдательного совета, единоличному исполнительному органу общества (директору), члену коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу.

РАЗДЕЛ VIII. СОВЕРШЕНИЕ КРУПНЫХ СДЕЛОК ОБЩЕСТВОМ

Статья 85. Крупные сделки, связанные с приобретением или отчуждением обществом имущества

Крупными сделками являются:

• сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов чистых активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;
• сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением простых акций либо ценных бумаг, конвертируемых в простые акции, составляющих более двадцати пяти процентов ранее размещенных обществом простых  акций.

Организация установления рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется наблюдательным советом общества.

Статья 86. Совершение крупной сделки, связанной с приобретением

 или отчуждением обществом имущества

Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от десяти до пятидесяти процентов чистых активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, а также решение о совершении крупной сделки, связанной с размещением простых акций либо ценных бумаг, конвертируемых в простые акции составляющих от двадцати пяти до пятидесяти процентов ранее размещенных обществом простых акций, принимается действующими членами наблюдательного совета единогласно.

В случае, если единогласие наблюдательного совета общества по вопросу совершения крупной сделки не достигнуто, по решению наблюдательного совета вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше пятидесяти процентов чистых активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, а также решение о совершении крупной сделки, связанной с размещением простых акций либо ценных бумаг, конвертируемых в простые акции стоимость которых состовляет свыше пятидесяти процентов ранее размещенных обществом простых  акций, принимается общим собранием акционеров.

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются положения раздела IX настоящего закона.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим законом требований к ней, может быть признана недействительной по решению суда.

Крупная сделка совершается исполнительным органом общества после принятия соответствующего решения по ней в порядке, установленном настоящим Законом.

РАЗДЕЛ IX. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ  ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ

Статья 87. Лица, заинтересованные в совершении обществом сделки

Лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член наблюдательного совета общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, акционер (акционеры), владеющий совместно со своим зависимым (аффилированным) лицом двадцатью или более процентами голосующих акций общества, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица:

• являются стороной такой сделки или участвует в ней в качестве представителя или посредника;
• владеют двадцатью или более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;
• занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

Положения настоящей статьи не применяются:

• к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа;
• к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества;
• при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
• при приобретении и выкупе обществом размещенных акций;
• при реорганизации общества.

Статья 88. Информация о заинтересованности в совершении обществом сделки

Лица, указанные в статье 87 настоящего Закона, обязаны довести до сведения наблюдательного совета общества, ревизионной комиссии (ревизора) информацию:

• о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) двадцатью или более процентами голосующих акций (долей, паев);
• о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
• об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

Статья 89. Требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается наблюдательным советом большинством голосов членов наблюдательного совета, не заинтересованных в ее совершении.

Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров - владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, в следующих случаях:

если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает пять процентов чистых активов общества;

если сделка и (или) несколько взаимосвязанных между собой сделок являются размещением акций общества или иных ценных бумаг, конвертируемых в акции в количестве, превышающем пять процентов ранее размещенных акций.

Заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания акционеров, предусмотренного частью второй настоящей статьи, в случаях, если сделка представляет собой заем, предоставляемый заинтересованным лицом обществу.

В случае невозможности определения на дату проведения общего собрания акционеров сделок, совершаемых в продолжение хозяйственных отношений между обществом и другой стороной, в совершении которых в будущем может возникнуть заинтересованность, требования части третьей настоящей статьи считаются выполненными при условии принятия общим собранием акционеров решения об установлении договорных отношений между обществом и иным лицом с указанием характера сделок, которые могут быть совершены, и их предельных сумм.

В случае, если все члены наблюдательного совета общества признаются заинтересованными лицами, сделка может быть совершена по решению общего собрания акционеров, принятому большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, одновременно является крупной сделкой, связанной с приобретением или передачей обществом имущества, либо размещением акций или иных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества к порядку ее совершения применяются положения раздела VIII настоящего Закона.

Сделка с заинтересованностью совершается исполнительным органом общества после принятия соответствующего решения по ней в порядке, установленном настоящим Законом.

Статья 90. Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 89 настоящего Закона, может быть признана недействительной в порядке, установленном законодательством.

Заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

РАЗДЕЛ X. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Статья 91. Реорганизация общества

Реорганизация общества осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования по решению общего собрания акционеров.

В случаях, установленных законодательством, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном законодательством.

Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации, общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок:

• не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования;
• не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Государственный орган по регистрации юридических лиц осуществляет запись о реорганизации общества после аннулирования государственной регистрации выпуска ценных бумаг общества.

Статья 92. Слияние обществ

Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением деятельности последних.

Общество, участвующее в слиянии, заключает договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций (долей, паев) каждого общества в акции и (или) доли (паи) нового общества. Наблюдательный совет либо уполномоченный орган каждого общества выносит на решение общего собрания акционеров (участников), участвующих в слиянии, вопросы о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта.

Утверждение устава и выборы наблюдательного совета вновь возникающего общества проводятся на совместном общем собрании акционеров (участников) обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров (участников) определяется договором о слиянии обществ.

При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.

Статья 93. Присоединение общества

Присоединением общества признается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей их прав и обязанностей другому обществу.

Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, где определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций (долей, паев) присоединяемого общества в акции и (или) доли (паи) общества. Наблюдательный совет либо уполномоченный орган каждого общества выносит на решение общего собрания акционеров (участников) своего общества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении. Наблюдательный совет либо уполномоченный орган присоединяемого общества выносит также на решение общего собрания акционеров (участников) вопрос об утверждении передаточного акта.

Совместное общее собрание акционеров (участников) указанных обществ принимает решение о внесении изменений и дополнений в устав. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров (участников) определяется договором о присоединении.

При присоединении одного общества к другому последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

Статья 94. Разделение общества

Разделением общества признается прекращение деятельности общества с передачей его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

Наблюдательный совет общества, реорганизуемого в форме разделения, выносит на решение общего собрания акционеров вопросы о реорганизации общества в форме разделения, порядке и условиях этой реорганизации, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) доли (паи) создаваемых обществ.

Общее собрание акционеров общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о реорганизации в форме разделения, создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) доли (паи) создаваемых обществ. Общее собрание акционеров (участников) каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и избрании наблюдательного совета.

При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

Статья 95. Выделение общества

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения деятельности последнего.

Наблюдательный совет общества, реорганизуемого в форме выделения, выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об условиях осуществления выделения, о создании нового общества, возможности конвертации акций в акции и (или) доли (паи) выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.

Общее собрание акционеров общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об условиях выделения, о создании нового общества, возможности конвертации акции общества в акции и (или) доли (паи) выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.

При выделении из состава общества одного или нескольких обществ каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

Статья 96. Преобразование общества

Общество вправе преобразоваться в любое другое хозяйственное общество, государственное предприятие или товарищество с соблюдением требований, установленных законодательством.

Наблюдательный совет преобразуемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопросы о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования.

Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании, порядке и условиях осуществления преобразования. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления в соответствии с требованиями законодательства.

При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Статья 97. Ликвидация общества

Ликвидация общества влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В случае добровольной ликвидации общества наблюдательный совет ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации и назначении ликвидатора.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации и назначении ликвидатора.

При ликвидации акционерного общества по решению суда назначение ликвидатора производится в порядке, установленном законодательством.

С момента назначения ликвидатора к нему переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидатор от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государство, назначается ликвидационная комиссия, и в ее состав включается представитель органа, уполномоченного распоряжаться государственным имуществом.

Статья 98. Порядок ликвидации общества

Ликвидатор публикует в порядке, установленном законодательством, в средствах массовой информации объявление о ликвидации общества, а также о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.

В случае если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со статьей 99 настоящего Закона.

Ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.

Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидатор осуществляет продажу имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидатором в порядке очередности, установленной законодательством в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидатор составляет окончательный ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.

После завершения процедур, предусмотренных настоящей статьей, ликвидатор в порядке и сроки, установленные законодательством, осуществляет необходимые мероприятия по аннулированию государственной регистрации выпусков ценных бумаг общества.

Статья 99. Распределение имущества ликвидируемого

общества между акционерами

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидатором между акционерами в следующей очередности:

• в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 41 настоящего Закона;
• во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
• в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами простых акций и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций данного типа.

Иностранный инвестор вправе в установленном порядке произвести конвертацию полученной им части ликвидационной стоимости имущества.

Статья 100. Момент ликвидации общества

Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит соответствующую запись о ликвидации общества только после аннулирования государственной регистрации выпусков ценных бумаг общества.

РАЗДЕЛ XI. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

Статья 101. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность общества

Общество обязано вести бухгалтерский учет и предоставлять финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством.

Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, предоставляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган в соответствии с законодательством.

Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества.

Перед опубликованием указанных документов общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудиторскую организацию, не связанную имущественными интересами с обществом или его акционерами.

Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению наблюдательным советом не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

Статья 102. Хранение документов общества

Общество обязано хранить:

• устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельства о государственной регистрации общества;
• документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
• документы, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления общества;
• положение о филиале или представительстве общества;
• годовой отчет эмитента;
• решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
• проспект эмиссии акций;
• документы бухгалтерского учета;
• документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;
• протоколы общих собраний акционеров, заседаний наблюдательного совета, ревизионной комиссии и коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции);
• списки аффилированных лиц общества с указанием количества и типов принадлежащих им акций;
• реестры акционеров обществ, полученные от Центрального депозитария;
• заключения ревизионной комиссии, аудитора, государственных органов финансового контроля;
• иные документы, предусмотренные уставом общества, решениями органов управления общества, а также документы, предусмотренные законодательством.

Статья 103. Предоставление обществом информации акционерам

Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным статьей 102 настоящего Закона, за исключением документов бухгалтерского учета, протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества и реестров акционеров общества, полученных от Центрального депозитария.

По требованию акционера общество обязано предоставить ему за плату копии документов, предусмотренных настоящим Законом. Размер платы устанавливается обществом и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.

Статья 104. Информация об аффилированных лицах общества

Лицо признается аффилированным в соответствии с законодательством.

Аффилированные лица общества обязаны в письменной форме уведомить общество о принадлежащих им акциях общества с указанием их количества и типов не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

Если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства. Общество обязано ежегодно публиковать список аффилированных лиц с указанием количества и типов принадлежащих им акций в установленном законодательством порядке.

105. Информация об обществе.

Раскрытие информация об обществе осуществляется в порядке, установленном законодательством.

РАЗДЕЛ XII. КОНТРОЛЬ ЗА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

Статья 106. Ревизионная комиссия

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия сроком на один год.

Ревизионная комиссия ежеквартально выносит мотивированное заключение о наличии сделок с заинтересованностью или крупных сделок в обществе в данном квартале, а также соблюдения требований законодательства и внутренних документов общества к совершению таких сделок. Данные заключения заслушиваются на годовом общем собрании акционеров.

Квалификационные требования к сотрудникам ревизионной комиссии общества устанавливаются общим собранием акционеров. Одно и то же лицо не может избираться в состав ревизионной комиссии более двух раз подряд.

Компетенция ревизионной комиссии общества определяется настоящим Законом и уставом общества.

Порядок деятельности ревизионной комиссии общества определяется положением, утверждаемым общим собранием акционеров.

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности за год или иной период по инициативе ревизионной комиссии, решению общего собрания акционеров, наблюдательного совета или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем пятью процентами голосующих акций общества.

По требованию ревизионной комиссии общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить ей документы о финансово-хозяйственной деятельности.

Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами наблюдательного совета, а также работать по трудовому договору (контракту) в этом же обществе.

Статья 107. Служба внутреннего аудита

В обществе с балансовой стоимостью активов более одного миллиарда сумов создается служба внутреннего аудита. Служба внутреннего аудита подотчетна наблюдательному совету общества.

Служба внутреннего аудита осуществляет контроль и оценку работы исполнительного органа, представительств и филиалов общества путем проверок и мониторинга соблюдения ими законодательства, учредительных и других документов, обеспечения полноты и достоверности отражения данных в бухгалтерском учете и финансовой отчетности, установленных правил и процедур осуществления хозяйственных операций, сохранности активов, а также соблюдения установленных законодательством требований по управлению обществом.

Служба внутреннего аудита осуществляет свою деятельность в соответствии с порядком, определяемым законодательством.

Статья 108. Аудиторская организация

Аудиторская организация осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества и предоставляет ему аудиторское заключение в установленном законодательством порядке в соответствии с заключенным с ней договором.

Аудиторская организация несет ответственность перед обществом за причинение ущерба вследствие составления аудиторского заключения, содержащего неправильный вывод о финансовой отчетности и иной финансовой информации общества.

В обществах с государственной долей в уставном фонде свыше пятидесяти процентов выбор аудиторской организации для проведения аудиторской проверки осуществляется на конкурсной основе из перечня, определяемого Государственным комитетом Республики Узбекистан по управлению государственным имуществом и Министерством финансов Республики Узбекистан.

Статья 109. Заключение ревизионной комиссии

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия составляет заключение, в котором должны содержаться:

• оценка достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;
• информация о фактах нарушения порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также законодательства при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

110. Корпоративный консультант общества

Уставом общества может быть предусмотрено введение в обществе должности корпоративного консультанта, подотчетного наблюдательному совету и выполняющего функции контроля за соблюдением корпоративного законодательства.

Деятельность корпоративного консультанта осуществляется на основании положения, утвержденного наблюдательным советом общества.

Законодательством могут быть предусмотрены случаи, когда введение должности корпоративного консультанта в обществе является обязательным.

РАЗДЕЛ XIII. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 111. Гарантии прав и интересов акционеров

Государство гарантирует соблюдение прав и законных интересов акционеров.

Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность общества со стороны государственных и иных органов не допускается. Неправомерные действия их могут быть обжалованы в судебном порядке.

Статья 112. Институты защиты прав акционеров

Права акционеров защищаются:

• эмитентом (органами управления акционерного общества) путем выполнения обязанностей, установленных настоящим Законом и предусмотренных уставом;
• профессиональными участниками рынка ценных бумаг и фондовыми биржами в соответствии с законодательством;
• добровольными объединениями профессиональных участников рынка ценных бумаг;
• страховыми организациями;
• уполномоченным государством органом по регулированию рынка ценных бумаг;
• аудиторскими организациями;
• правоохранительными органами.

Споры, возникающие между акционерами и другими субъектами рынка ценных бумаг, разрешаются в судебном порядке.

Статья 113. Способы защиты прав акционеров

Защита прав акционеров осуществляется путем:

• признания права;
• восстановления положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих права или создающих угрозу его нарушения;
• признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности;
• самозащиты;
• присуждения к исполнению в натуре;
• возмещения убытков;
• взыскания неустойки;
• компенсации морального вреда;
• прекращения или изменения правоотношения.

Акционеры вправе объединяться на добровольной основе в общественные объединения для защиты своих законных прав.

Уполномоченный государственный орган по регулированию рынка ценных бумаг на основании обращения акционера или комитета миноритарных акционеров общества вправе вносить коллективный иск от имени всех акционеров данного общества в случае невыплаты причитающихся дивидендов акционерам данного общества. Порядок подачи и рассмотрения такого иска устанавливается законодательством.

Защита прав акционеров может осуществляться иными способами, предусмотренными законодательными актами.

Статья 114. Защита прав членов трудового коллектива при первичной эмиссии акций разгосударствляемого предприятия

Защита прав членов трудового коллектива государственного предприятия, преобразуемого в акционерное общество, на приобретение акций обеспечивается законодательством. Размер доли акций, подлежащих размещению среди членов трудового коллектива, устанавливается в каждом конкретном случае органом, уполномоченным распоряжаться государственным имуществом.

Статья 115. Международные договоры и соглашения

Если международными договорами и соглашениями Республики Узбекистан установлены иные положения, чем предусмотрено данным Законом, то применяется положения международного договора или соглашения.

ЗАКОН
РЕСПУБЛИКИ УЗБЕКИСТАН

 «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Узбекистан»

Статья 1. Внести в Гражданский кодекс Республики Узбекистан, утвержденный законами Республики Узбекистан от 21 декабря 1995 года № 163-I и от 29 августа 1996 года № 256-I (Ведомости Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 1996 г., приложение к № 2, № 11-12; 1997 г., № 2, ст. 56, № 9, ст. 241; 1998 г., № 5-6, ст. 102; 1999 г., № 1, ст. 20, № 9, ст. 229; 2001 г., № 1-2, ст. 23, № 9-10, ст. 182; 2002 г., № 1, ст. 20; 2003 г., № 1, ст. 8, № 5, ст. 67; 2004 г., № 1-2, ст. 18, № 5, ст. 90, № 9, ст. 171; 2005 г., № 1, ст. 18; Ведомости палат Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2005 г., № 9, ст. 312, № 12, ст.ст. 413, 417, 418; 2006 г., № 6, ст. 261, № 9, ст. 498, № 10, ст. 536,
№ 12, ст.ст. 656, 659), следующие изменения:

1) в статье 58:

из части второй слова «или с дополнительной» исключить;

из части седьмой слово «открытых» исключить;

2) статьи 63, 65 и 66 исключить;

Статья 2. Внести в Закон Республики Узбекистан от 6 декабря 2001 года № 310-II «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (Ведомости Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2002 г., № 1, ст. 10; Ведомости палат Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2006 г., № 4, ст. 154; 2007 г., № 7, ст. 325; 2007г., № 12, ст. 598) следующие изменения и дополнения:

1) из наименования Закона слова «и дополнительной» исключить;

2) из статьи 1 и статьи 2 слова «и дополнительной» исключить;

3) статью 4 исключить;

4) из наименования и части первой статьи 5 слова «или дополнительной» исключить;

5) абзац четвертый части первой статьи 8 изложить в следующей редакции:

«принимать участие в распределении прибыли и получать часть прибыли при ее распределении»;

6) дополнить статьей 20-1 следующего содержания:

«Статья 20-1. Учет доли участника общества в уставном фонде (уставном капитале) общества

Учет доли участников общества в уставном фонде (уставном капитале) общества осуществляется обществом на основании учредительных документов.

Учет доли участников общества с государственной долей в уставном фонде (уставном капитале) общества ведется в соответствии с порядком определяемом органом по управлению государственным имуществом»;

7) статью 25 изложить в следующей редакции:

«Статья 25. Распределение чистой прибыли общества между участниками общества.

Общество вправе ежеквартально, один раз в полгода или один раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества в виде дивиденда. Решение о выплате дивидендов участникам общества, принимается общим собранием участников общества.

По решению общего собрания участников общества часть прибыли общества, распределяемый между участниками общества может выплачиваться денежными средствами или другими законными средствами платежа.

Дивиденд распределяется между участниками общества, пропорционально их долям в уставном фонде (уставном капитале) общества.

В решении о выплате дивидендов должны быть указаны даты начала и окончания её выплаты участникам общества.

Решение о ежеквартальном, полугодовом выплате дивидендов может быть принято в течение двух месяцев после окончания соответствующего периода.

Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания участников. Срок выплаты дивидендов не может быть позднее 60 дней со дня принятия такого решения.

На дивиденд имеют право участники, зафиксированные в уставе общества на день принятия решения о начислении дивидендов.

В случае невыплаты обществом по его вине дивидендов в установленные общим собранием участников сроки, по невыплаченной и недополученной части прибыли начисляется пеня, исходя из ставок рефинансирования, установленных Центральным банком.

Участник общества вправе требовать выплаты дивидендов начисленной обществом в судебном порядке»;

8) в части второй статьи 30:

• абзацы восьмой - четырнадцатый заменить абзацами восьмым - семнадцатым следующего содержания:
• «утверждение годового бизнес-плана общества, годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
• принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
• утверждение (принятие) документов, регулирующих деятельность органов общества;
• принятие решения о проведении аудиторской проверки, определение аудиторской организации и предельного размера оплаты ее услуг;
• заслушивание отчетов наблюдательного совета общества по вопросам, входящим в его компетенцию, в том числе по соблюдению установленных законодательством требований по управлению обществом;
• принятие решения о создании других юридических лиц, представительств и филиалов;
• принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
• назначение ликвидатора и утверждение ликвидационных балансов;
• заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 43 настоящего Закона;
• совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 44 настоящего Закона»;
• абзац пятнадцатый считать абзацем восемнадцатым.

9) часть первую статьи 31 после слова «созывается» дополнить словами «наблюдательным советом, а при его отсутствии»;

10) в статье 34:

Дополнить частью второй следующего содержания:

«Общее собрание участников правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании участников зарегистрировались участники (их представители), обладающие в совокупности не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества»;

Третье предложение части второй заменить предложениями следующего содержания:

«Доверенность на голосование от имени физического лица должна быть удостоверена нотариально. Доверенность на голосование от имени юридического лица выдается в порядке, установленном законодательством».

11) статью 38 изложить в следующей редакции:

«Статья 38. Наблюдательный совет общества.

Полномочия наблюдательного совета общества определяются уставом общества в соответствии с настоящим Законом.

Уставом общества может быть предусмотрено, что к полномочиям наблюдательного совета общества относятся образование исполнительных органов общества, досрочное прекращение их полномочий, создание службы внутреннего аудита и назначение ее работников, решение вопросов о совершении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 44 настоящего Закона, решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, а также решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Законом. В случае если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено уставом общества к полномочиям наблюдательного совета общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества.

К полномочиям наблюдательного совета также относится одобрение годового бизнес-плана общества. При этом бизнес-план общества на следующий год должен быть одобрен на заседании наблюдательного совета не позднее 1 декабря текущего года.

Порядок образования и деятельности наблюдательного совета общества, а также порядок прекращения полномочий членов наблюдательного совета общества и полномочия председателя наблюдательного совета общества определяются уставом общества.

Члены наблюдательного совета общества избираются общим собранием участников общества сроком на один год.

Лица, избранные в состав наблюдательного совета общества, могут переизбираться неограниченно.

Количественный состав наблюдательного совета общества определяется уставом или решением общего собрания участников общества.

Избранными в состав наблюдательного совета считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Представитель государства по должности является членом наблюдательного совета общества, не подлежит избранию (переизбранию) общим собранием участников общества.

Члены единоличного и коллегиального исполнительного органа общества не могут быть членами наблюдательного совета общества.

Председатель наблюдательного совета общества организует его работу, созывает заседания наблюдательного совета и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

В случае отсутствия председателя наблюдательного совета общества его функции осуществляет один из членов наблюдательного совета.

Заседание наблюдательного совета общества созывается председателем наблюдательного совета по его собственной инициативе, по требованию члена наблюдательного совета, ревизионной комиссии, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества.

Кворум для проведения заседания наблюдательного совета определяется уставом общества, но должен быть не менее семидесяти пяти процентов от числа избранных членов наблюдательного совета. В случае, когда количество членов наблюдательного совета становится менее семидесяти пяти процентов количества, предусмотренного уставом, общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) общее собрание участников общества для избрания нового состава наблюдательного совета. Оставшиеся члены наблюдательного совета вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) общего собрания участников.

Решения на заседании наблюдательного совета общества принимаются большинством голосов присутствующих, если настоящим Законом, уставом общества, определяющим порядок созыва и проведения заседания наблюдательного совета, не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании наблюдательного совета общества каждый член наблюдательного совета обладает одним голосом.

На заседании наблюдательного совета общества ведется протокол. Протокол заседания наблюдательного совета составляется не позднее трех дней после его проведения. В протоколе заседания указываются:

• место и время его проведения;
• лица, присутствующие на заседании;
• повестка дня заседания;
• вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним;
• принятые решения.

Протокол заседания наблюдательного совета общества подписывается участвующими в заседании членами наблюдательного совета общества, которые несут ответственность за правильность протокола.

По решению общего собрания участников общества членам наблюдательного совета общества могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества.

Члены наблюдательного совета общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса.

Передача права голоса членом наблюдательного совета общества иным лицам, в том числе другим членам наблюдательного совета, не допускается».

12) в статье 39:

часть первую изложить в следующей редакции:

«Единоличный исполнительный орган общества (директор) избирается общим собранием участников общества сроком на 1 год с ежегодным принятием решения о возможности продления (перезаключения) с ним договора или прекращения (расторжения). Общее собрание участников общества вправе досрочно расторгнуть договор с единоличным исполнительным органом (директором) при совершении им нарушений устава общества или причинением обществу убытков его действиями (бездействием). Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников»;

дополнить частью пятой следующего содержания:

«Единоличный исполнительный орган общества (директор) ежеквартально отчитывается перед наблюдательным советом общества о финансово-хозяйственной деятельности общества и выполнении параметров бизнес-плана общества»;

часть пятую считать частью шестой.

13) часть первую статьи 40 изложить в следующей редакции:

«Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция и других) избирается общим собранием участников общества сроком на 1 год с ежегодным принятием решения о возможности продления (перезаключения) с его членами договора или прекращения (расторжения), в количестве определенный уставом общества». Общее собрание участников общества вправе досрочно расторгнуть договор с членами коллегиального исполнительного органа при совершении ими нарушений устава общества или причинением обществу убытков его действиями (бездействием).

14) дополнить статьей 47-1 следующего содержания:

«Статья 47-1. Раскрытие информации обществом.

Общество с государственной долей в уставном фонде (уставном капитале) ежегодно публикует годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывает иную информацию о своей деятельности, в порядке, определяемом органом по управлению государственным имуществом».

Статья 3. Внести в Закон Республики Узбекистан от 22 июля 2008 года № ЗРУ-163 «О рынке ценных бумаг» (Ведомости палат Олий Мажлиса Республики Узбекистан,
2008 г., № 7, ст. 354; 2009 г., № 9, ст. 330; Собрание законодательства Республики Узбекистан, 2009 г., № 50-51, ст. 531) следующие изменение и дополнения:

1) в статье 3;

из абзаца четырнадцатого части первой слово «открытыми» исключить;

дополнить абзацем сорок вторым следующего содержания:

«публичное предложение акций - действие хозяйствующего субъекта и андеррайтера, направленное на размещение акций путем открытой подписки на фондовой бирже».

2) из части пятой статьи 5 слово «открытое» исключить;

3) в статье 14:

в части первой слова «через банки и инвестиционных посредников» заменить словами «с привлечением банков, инвестиционных посредников и андеррайтеров»;

часть пятую изложить в следующей редакции:

«Открытая подписка на акции проводится эмитентом на фондовой бирже с привлечением андеррайтера в качестве, которого могут выступать банки и инвестиционные посредники, в порядке, установленном уполномоченным государственным органом по регулированию рынка ценных бумаг»;

после части пятой дополнить частью шестой следующего содержания:

«Андеррайтер заключает договор с эмитентами о продаже эмиссионных ценных бумаг от имени эмитента с принятием на себя обязательств по выкупу неразмещенной части выпуска эмиссионных ценных бумаг»;

4) из части первой статьи 23 слово «открытое» исключить;

5) из части первой статьи 43 слово «открытого» исключить;

6) в статье 49:

• в абзаце третьем части первой после слов «ценных бумаг» дополнить словами «(за исключением публичного предложения акций)»;
• из части второй слово «открытыми» исключить;
• после части второй дополнить частями второй и третий следующего содержания:

«Требования абзаца второго части второй настоящей статьи не распространяются на коммерческие банки.

В случае выпуска банками - акционерными обществами облигаций в пределах размера сформированного уставного капитала банка, определенного уставом, наличие заключения аудиторской организации по размеру собственного капитала на дату принятия решения не требуется»;

из части третьей слова «открытым» исключить.

Статья 4. Внести в Закон Республики Узбекистан от 19 августа 1999 года №ЗРУ-811-1 «Об оценочной деятельности» (Ведомости Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 1999 г., № 9, ст. 208; Ведомости палат Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2006 г., № 4, ст. 154; Ведомости палат Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2009, № 4,
ст. 135) следующие изменения:

в части третьей статьи 4-1 слова «за исключением открытого акционерного общества» исключить.

Статья 5. Внести в Закон РУз от 25.04.1996г. №ЗРУ-216-1 «О банках и банковской деятельности» (Ведомости Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 1996 г., № 5-6, ст. 54; 1997 г., № 2, ст. 56, № 9, ст. 241; 1999 г., № 5, ст. 124, № 9, ст. 229; Ведомости палат Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2006 г., № 9, ст. 491, № 10, ст. 536; 2008 г., № 12, ст. 640; 2009 г., № 4, ст. 133; Собрание законодательства Республики Узбекистан, 2009 г., № 39, ст. 423) следующие изменения:

из части первой статьи 7 слова «на основе любой формы собственности» исключить.

Статья 6. Внести в Закон РУз от 05.05.1994г. №ЗРУ-1054-XII «О банкротстве» (в редакции Закона Республики Узбекистан от 24 апреля 2003 года № 474-II) (Ведомости Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2003 г., № 5, ст. 63; Ведомости палат Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2005 г., № 12, ст. 414; 2008 г., № 12, ст. 640; 2009 г.,
№ 1, ст. 1, № 4, ст. 133, № 9, ст. 330; Ведомости палат Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2010 г., № 9, ст. 337) следующие изменения:

а) из части первой и второй статьи 114 слово «открытого» исключить;

б) в статье 115:

из части первой, третьей, восьмой-одиннадцатой, тринадцатой и четырнадцатой слова «открытого» и «открытых» исключить;

из части пятой слово «открытых» исключить;

из части седьмой слова «открытому» и «открытым» исключить.

Статья 7. Внести в Закон РУз от 30.08.1996г. №ЗРУ-279-1 «О бухгалтерском учете» (Ведомости Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 1996, № 9, ст. 142) следующие изменения:

а) из части второй статьи 20 слова «открытого типа» исключить;

Статья 8. Внести в Закон РУз от 19.11.1991г. №ЗРУ-425-XII «О разгосударствлении и приватизации» (Ведомости Верховного Совета Республики Узбекистан, 1992 г., № 1, ст. 43; 1993 г., № 5, ст. 236; 1994 г., № 11-12, ст. 285; Ведомости Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 1995 г., № 9, ст. 193; 1998 г., № 3, ст. 38; 1999 г., № 1, ст. 20; 2003 г., № 1, ст. 8; Ведомости палат Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2006 г., № 4, ст. 153; 2010 г., № 9, ст. 337; Ведомости палат Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2011 г., № 4, ст. 97) следующие изменения:

а) из части второй статьи 5 слова «приобретать акции приватизируемых предприятий (за исключением открытых акционерных обществ)» исключить:

б) из части четвертой статьи 7 слово «открытое» исключить;

в) из абзаца четвертого части второй статьи 8 слово «открытое» исключить;

Статья 9. Внести в Закон РУз от 26.05.2000г. №ЗРУ-78-II «Об аудиторской деятельности» (в редакции Закона Республики Узбекистан от 26 мая 2000 года № 78-II) (Ведомости Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2000 г., № 5-6, ст. 149; 2003 г., № 1, ст. 8; Ведомости палат Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2006 г., № 10, ст. 536; Ведомости палат Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2007, № 9, ст. 417) следующие изменения:

из абзаца первого части пятой статьи 5 слова «за исключением открытого акционерного общества» исключить.

Статья 10. Настоящий Закон вступает в силу со дня его официального опубликования.

Президент
Республики Узбекистан

Предложения направить на электронную почту miraliev@gki.uz